Решение от 26 мая 2023 г. по делу № А40-7425/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-7425/23-45-50
г. Москва
26 мая 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 26 мая 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ПАО "СИТИ" (ИНН: <***>) в лице законного представителя (акционера) ФИО2

к ответчикам:

1) ООО "ЮЭСЭМ СИТИ" (ИНН: <***>);

2) ООО "СИТИ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН: <***>)

третье лицо: АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (ИНН: <***>)

- о признании недействительным Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сити-Девелопмент» от 14.07.2022 года, заключенный между Публичным акционерным обществом «СИТИ» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЮэСэМ Сити»;

- о признании недействительной сделки по предоставлению Обществу ООО «Сити-Девелопмент», ОГРН <***>, финансовой помощи в размере 174 630 000,00 (Сто семьдесят четыре миллиона шестьсот тридцать тысяч) рублей 00 копеек на безвозвратной основе

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания от 20.04.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

ПАО "СИТИ" (ИНН: <***>) в лице законного представителя (акционера) ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ЮЭСЭМ СИТИ" (ИНН: <***>), ООО "СИТИ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН: <***>) о признании недействительным Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сити-Девелопмент» от 14.07.2022 года, заключенный между Публичным акционерным обществом «СИТИ» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЮэСэМ Сити», о признании недействительной сделки по предоставлению Обществу ООО «Сити-Девелопмент», ОГРН <***>, финансовой помощи в размере 174 630 000,00 (Сто семьдесят четыре миллиона шестьсот тридцать тысяч) рублей 00 копеек на безвозвратной основе.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (ИНН: <***>).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2023 по настоящему делу в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечения иска отказано.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "СИТИ-ДЕВЕЛОПМЕНТ", АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.", извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца требования по иску поддержал, просил иск удовлетворить в полном объеме. Представитель ответчика возражал относительно исковых требований.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим отклонению в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что ПАО "СИТИ" (ИНН: <***>) (далее – Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.07.2002, является коммерческой организацией.

Истец является акционером Общества, владеющим 426 обыкновенных именных акций Общества.

Между Публичным акционерным обществом «СИТИ» (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «ЮэСэМ Сити» (покупатель) 14.07.2022 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сити-Девелопмент» (ОГРН <***>).

ПАО «СИТИ» 12.07.2022, в качестве единственного участника, предоставило дочернему ООО «Сити-Девелопмент» финансовую помощь в размере 174 630 000 рублей.

Посчитав указанные сделки совершенными с целью причинения вреда Обществу и миноритарным акционерам, истец обратился с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Между Публичным акционерным обществом «СИТИ» (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «ЮэСэМ Сити» (покупатель) 14.07.2022 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сити-Девелопмент» (ОГРН <***>).

Указанная сделка одобрена на годовом общем собрании акционеров ПАО «СИТИ», состоявшемся 03.06.2022, в качестве крупной сделки. Кворум по вопросу повестки дня «Предоставить ПАО "СИТИ" согласие на совершение крупной сделки: заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сити-Девелопмент"» составил 85,07%, в поддержку варианта голосования «ЗА» было отдано 99,59% голосов от имевшегося кворума, что полностью соответствует нормам о получении согласия общего собрания акционеров на совершение крупной сделки. Копия протокола годового общего собрания акционеров ПАО «СИТИ» за 2022 год представлена в материалы дела.

Рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Сити-Девелопмент» в размере 4 701 000 000 рублей определена Советом директоров ПАО «СИТИ», в соответствии с Отчетом об оценке от 15.12.2021, составленном независимыми оценщиками ФИО3 (СМАО, зарегистрирован за №2883 от 20.03.2009) и ФИО4 (СМАО, зарегистрирован за № 3981 от 04.09.2019) (партнер и старший менеджер в АО «Делойт и Туш СНГ» соответственно). Копия Отчета об оценке от 15.12.2021 (далее - «Отчет об оценке») представлен в материалы дела.

ПАО «СИТИ» 12.07.2022, в качестве единственного участника, предоставило дочернему ООО «Сити-Девелопмент» финансовую помощь в размере 174 630 000 рублей с целью пополнения оборотных средств для закрытия долговых обязательств.

С целью получения последующего одобрения на совершение указанной сделки принято соответствующее решение Совета директоров ПАО «СИТИ» на заседании 22.07.2022. Копия выписки из протокола № 264 от 25.07.2022 заседания Совета директоров ПАО «СИТИ» представлена в материалы дела. Названная сделка не являлась для общества крупной и, согласно действующему законодательству и уставу ПАО «СИТИ», подлежала одобрению Советом директоров общества. Копия выписки из Устава ПАО «СИТИ» представлена в материалы дела.

В настоящем деле в обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. п. 2 ст. 174, п. 2 ст. 168, 10 ГК РФ.

Вместе с тем, принимая во внимание тот факт, что истец является владельцем 426 акций ПАО «СИТИ», что составляет 0,04% от общего количества акций Общества, суд приходит к выводу об отсутствии у истца материального права на иск.

В соответствии с абзацем первым пункта 5 статьи 71, пунктом 6 статьи 79, пунктом 1 статьи 84 Закона об АО правом на обращение в суд с требованиями о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в вышеперечисленных нормах, имеют акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем пятью процентами голосующих акций общества. Таким образом, Истец не обладает правом на предъявление ПАО «СИТИ» исковых требований по основаниям, перечисленным в вышеназванных нормах Закона об АО.

Истец, ссылаясь на возможность применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - «ГК РФ) и руководствуясь статьей 174 ГК РФ, намеренно вводит суд в заблуждение, касательно правовых оснований поданного им искового заявления, поскольку его доводы основаны на том, что актив ПАО «СИТИ» продан по заведомо заниженной цене с выгодой для лиц, имеющих заинтересованность в совершении сделки, такими лицами Истец называет мажоритарных акционеров и органы управления ПАО «СИТИ» (страницы 5, 6 и 8 искового заявления). Следовательно, такое правовое основание подачи искового заявления полностью совпадает с основанием, названным в пункте 1 статьи 84 Закона об АО: «Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.»

Кроме того, истец, обосновывая свое право на подачу иска, ссылается на пункт 5 статьи 71 Закона об АО (страница 4 искового заявления): «Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.»

Однако Истец не только не располагает необходимым количеством акций ПАО «СИТИ» для подачи искового заявления по данному основанию, но, также, привлек ответчиками по исковому заявлению лиц, не названных в пункте 5 статьи 71 Закона об АО, и не заявил требований о возмещении причиненных обществу убытков.

Таким образом, в связи с отсутствием в собственности ФИО2 необходимого для подачи искового заявления по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 84 и пункте 5 статьи 71 Закона об АО, количества акций ПАО «СИТИ», исковые требования Истца не могут подлежать удовлетворению судом, а сам факт подачи искового заявления в отсутствие такой правовой; возможности уже является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Истец ссылается на возможность применения положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, предусматривающей два основания для признания сделки недействительной: вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; или если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Для целей определения рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Сити-Девелопмент» по заказу ПАО «СИТИ» был получен Отчет об оценке, подготовленный независимыми квалифицированными оценщиками Deloitte. Сделка осуществлена по цене, указанной в Отчете об оценке, и одобренной на годовом общем собрании акционеров ПАО «СИТИ» с количеством голосов «ЗА» в размере 99,59% от имевшегося кворума.

В соответствии с дополнительным соглашением от 23.12.2022 к договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сити-Девелопмент», оплата покупной цены должна быть произведена до 16.04.2023.

При проведении годового общего собрания акционеров в 2022 году акционерам среди информации для ознакомления было предоставлено Заключение Совета директоров для принятия акционерами ПАО «СИТИ» решения о предоставлении согласия Обществу на совершение крупной сделки: заключение договора купли-продажи доли в уставном капители ООО «Сити-Девелопмент» (далее - «Заключение СД»).

Согласно Заключению СД и фактическим обстоятельствам, основным активом ООО «Сити-Девелопмент» является долгосрочное право аренды земельного участка (кадастровый номер 77:01:0004042:18), расположенного на территории ММДЦ «Москва-Сити» и предназначенного для строительства. Стоимость строительства на земельном участке 55-этажного общественно-офисного здания составляет порядка 35,9 млрд рублей (страница 14 Отчета об оценке). Ни ООО «Сити-Девелопмент», ни ПАО «СИТИ» не располагают необходимыми кадровыми и техническими ресурсами, а также денежными средствами для реализации дорогостоящего строительного проекта. ООО «Сити-Девелопмент» не удалось получить банковское финансирование проекта, потенциальные крупные инвесторы отсутствуют. ООО «Сити-Девелопмент» нести регулярные расходы по содержанию земельного участка и оплате арендной платы за пользование им, не извлекая прибыли.

Также, согласно текущей редакции договора аренды земельного участка от 16.11.1992 № М-091-000055, ООО «Сити-Девелопмент» обязано завершить строительство на земельном участке до 31.12.2023, что не представляется возможным ввиду стадии реализации (на дату заключения сделки строительство фактически не начато). Необходимо учитывать, что в связи с отсутствием реализации цели предоставления земельного участка (под строительство), Департамент городского имущества г. Москвы будет вправе расторгнуть с ООО «Сити-Девелопмент» договор аренды земельного участка в одностороннем порядке, что приведет к безвозмездной утрате обществом единственного ликвидного актива.

Заключение сделки позволит ПАО «СИТИ» использовать вырученные от нее денежные средства для инвестирования в бизнес-проекты, связанные с управлением недвижимым имуществом, то есть, масштабировать свою текущую уставную деятельность. Так, на внеочередном общем собрании акционеров, проведенном 04.02.2022 принято решение о заключении ПАО «СИТИ» сделки по покупке 51% доли Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СИТИ» (ОГРН <***>) (ООО «УК «СИТИ») по цене 4 665 000 000 рублей, то есть, сопоставимой с ценой сделки, которую Истец просит признать недействительной. Копия протокола внеочередного общего собрания акционеров ПАО «СИТИ» прилагается. Согласно сведениям государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (https://bo.nalog.ru/), чистая прибыль ООО «УК «СИТИ» в 2020 году составила 543 161 тыс. руб., а в 2021 году 453 838 тыс. руб.

Вся вышеназванная информация была предоставлена акционерам ПАО «СИТИ» для ознакомления во время проведения общих собраний акционеров в 2022 году, о чем Истец не мог не знать до подачи искового заявления.

Вся прибыль от деятельности ПАО «СИТИ», на показатели которой Истец ссылается в своем исковом заявлении, не связана с деятельностью ООО «Сити-Девелопмент» или эксплуатацией принадлежащего ему земельного участка. Прибыль образована от основной уставной деятельности ПАО «СИТИ» по управлению и эксплуатации территории ММДЦ «Москва-Сити», а также от выполнения функций технического заказчика по объектам в ММДЦ «Москва-Сити», что отображается в общедоступных годовых отчетах ПАО «СИТИ» о чем не может не знать Истец. Выдержка из годового отчета ПАО «СИТИ» о деятельности за 2021 год: «Основными видами финансово-хозяйственной деятельности ПАО «СИТИ» в 2021 году являлись осуществление функций управляющей компании на территории ММДЦ «Москва-Сити», коммерческая эксплуатация недвижимости, выполнение функций технического заказчика при строительстве объектов на территории ММДЦ «Москва-Сити», финансируемых за счет бюджета г. Москвы.

Выручка от обычных видов деятельности составила 725 млн. рублей, из них: - 682 млн. рублей - от деятельности по выполнению функций управляющей компании, 4,5 млн. рублей - от деятельности по выполнению функции технического заказчика; 38,5 млн. рублей - от прочих услуг.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Сити-Девелопмент», в 2020 году общество понесло убытки в размере 49 млн рублей, а в 2021 году получило чистую прибыль в размере 1,3 млн рублей. Копии бухгалтерского баланса ООО «Сити-Девелопмепт» за 2020 и 2021 годы (формы № 1 и № 2) представлены в материалы дела. Чистая прибыль за 2019 и 2021 годы не распределялась, что подтверждается соответствующими решениями единственного участника ООО «Сити-Девелопмент» от 23.09.2020 № 7 и от 28.04.2022 № 14, копии выписок из которых также представлены.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, отсутствием доходности от деятельности ООО «Сити-Девелопмент» и риском утраты ООО «Сити-Девелопмент» единственного ликвидного актива в виде земельного участка Советом директоров ПАО «СИТИ», при поступлении от ООО «ЮэСэМ Сити» предложения о покупке ООО «Сити-Девелопмент», было принято решение о вынесении вопроса о продаже 100% доли в уставном капитале ООО «Сити-Девелопмент» на годовое общее собрания акционеров ПАО «СИТИ» в 2022 году, которое впоследствии предоставило согласие на совершение соответствующей сделки.

Таким образом, целью совершения ПАО «СИТИ» сделки по продаже 100% доли в уставном капитале ООО «Сити-Девелопмент» является получение финансовой возможности расширения своей текущей деятельности по управлению недвижимым имуществом посредством вложения полученных от продажи ООО «Сити-Девелопмент» средств в покупку иного ликвидного и высокодоходного актива, что полностью отвечает интересам деятельности ПАО «СИТИ» и не может наносить явный ущерб обществу или его акционерам. Истцом не предоставлено каких-либо доказательств о наличии явного ущерба ПАО «СИТИ» от заключенной сделки по продаже 100% доли в уставном капитале ООО «Сити-Девелопмент». Вышеприведенные факты, также, опровергают доводы Истца об отсутствии экономической и хозяйственной обоснованности сделки для ПАО «СИТИ» и прекращении деятельности ПАО «СИТИ» после совершения сделки.

Сделка по оказанию ПАО «СИТИ» финансовой помощи ООО «Сити-Девелопмент» заключена и осуществлена до продажи доли в уставном капитале ООО «Сити-Девелопмент» и направлена на пополнение оборотных активов дочернего общества для погашения имеющихся у него долговых обязательств перед третьими лицами с целью продолжения обычной хозяйственной деятельности, поскольку само ООО «Сити-Девелопмент» не располагало соответствующим размером денежных средств. Указанная цель предоставления финансовой помощи, также, отражена в соответствующем решении Совета директоров, ограничивающем возможность расходования предоставленных дочернему обществу денежных средств на иные цели. Сделка не подлежала одобрению акционерами общества и надлежаще одобрена Советом директоров. Сумма указанной сделки составляет 3,84% от балансовой стоимости активов ПАО «СИТИ» на дату ее совершения.

Следовательно, целью совершения ПАО «СИТИ» сделки по оказанию ООО «Сити-Девелопмент» финансовой помощи является поддержание текущей деятельности дочернего общества, направленной на закрытие его долговых обязательств, что не может нарушать интересы или причинить явный ущерб единственному участнику ООО «Сити-Девелопмент» в лице ПАО «СИТИ».

Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях ПАО «СИТИ» (продавца) и ООО «ЮэСэМ Сити» (покупателя) в ущерб ПАО «СИТИ» отсутствуют, как и доказательства их наличия в исковом заявлении ФИО2.

ПАО «СИТИ», ООО «ЮэСэМ Сити» не являются аффилированными лицами, а заключенные между ними сделки не отвечают критериям заинтересованности, установленными в законодательстве, Истцом не доказано обратное.

При заключении сделок отсутствует намерение причинить вред, действовать в обход закона с противоправной целью, не допущено злоупотребление правом, не нарушены законные права и интересы акционеров, иного истцом не доказано.

Так, в обоснование исковых требований о признании сделок недействительными Истец ссылается на положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ о недопущении осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. В силу нормы статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом доводы об отсутствии в ПАО «СИТИ» распределения прибыли и выплаты дивидендов в последние годы деятельности, о том, что весь доход ПАО «СИТИ» выводится через мнимые сделки и завышенные зарплаты Совета директоров не подтверждены, ответчиком опровергнуты.

Кроме того, истцом неверно указано, что по результатам сделок выведен единственный ликвидный актив ПАО «СИТИ», поскольку общество указывает, что размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента составляет 87,15%. Необходимо учитывать, что критерий определения крупности сделки установлен статьей 78 Закона об АО и определяет, что крупной сделкой считается сделка, предусматривающая обязанность по передаче имущества, чья балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. Однако Истец не учитывает порядок определения стоимости активов общества, согласно правилам бухгалтерского учета. Так, до продажи ПАО «СИТИ» 100% доли в уставном капитале ООО «Сити-Девелопмент» балансовая стоимость активов ПАО «СИТИ» составляла 5,4 млрд рублей (по состоянию на 31.12.2021). После продажи ПАО «СИТИ» 100% доли в уставном капитале ООО «Сити-Девелопмент» балансовая стоимость активов составляет 8,8 млрд рублей (по состоянию на 30.09.2022).

Кроме того, как указано выше, основную прибыль ПАО «СИТИ» извлекает не от деятельности дочернего ООО «Сити-Девелопмент», а от основной уставной деятельности по управлению недвижимым имуществом на территории ММДЦ «Москва-Сити» и от деятельности в качестве технического заказчика.

В то же время, истцом не только не указано, какие его права и охраняемые интересы нарушены совершенными ПАО «СИТИ» сделками, но и не представлены доказательства наступления для истца неблагоприятных последствий или возможности их наступления в будущем. Доводы Истца о том, что совершенные сделки могут принести убытки акционерам ПАО «СИТИ» не находят своего подтверждения и противоречат изложенным в настоящем отзыве фактическим обстоятельствам, подкрепленным доказательствами.

Таким образом, заключение сделок по продаже ПАО «СИТИ» 100% доли в уставном капитале: ООО «Сити-Девелопмент» и оказании ООО «Сити-Девелопмент» финансовой помощи не направлены на причинение вреда другим лицам, включая акционеров общества, поскольку, на основании вышеизложенного, представляют исключительную выгоду для ПАО «СИТИ» либо направлены на поддержание финансовой стабильности дочернего общества. Действия по совершению указанных сделок не направлены в обход закона с противоправной целью, поскольку сделки надлежаще одобрены общим собранием акционеров ПАО «СИТИ» в качестве крупных или советом директоров общества и публично раскрыты эмитентом.

Судом также установлено, что ПАО «СИТИ» не допущено злоупотребление правом, поскольку оно действовало добросовестно и при заключении сделок, и Истцом не доказано обратное. Кроме того, истцом в исковом заявлении, не указан материально-правовой интерес в оспаривании сделок Истцом не предоставлено доказательств наступления для него в качестве акционера ПАО «СИТИ неблагоприятных последствий совершенных сделок.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковое требование подлежат отклонению в полном объеме.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев