Решение от 14 февраля 2019 г. по делу № А21-2226/2018

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236035

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

«14» февраля 2019 года Дело № А21-2226/2018

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 14 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Марковой Л.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (Ивановская область)

к обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦТЕХИНВЕСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: ФИО3 (Ивановская область)

о признании недействительными решений, изложенных в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «СПЕЦТЕХИНВЕСТ» от 18.05.2017, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.,

при участии:

от истца – ФИО4 представитель по доверенности, по паспорту;

от ответчика – ФИО5 представитель по доверенности, по паспорту,

от третьего лица – не явился, извещен;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦТЕХИНВЕСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ответчик, Общество), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, о признании недействительными решений, изложенных в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «СПЕЦТЕХИНВЕСТ» от 18.05.2017, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Сведения о времени и месте судебного разбирательства своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на сайте Арбитражного суда Калининградской области.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом, не обеспечившего явку представителя.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, ссылаясь на доводы иска, имеющиеся в деле доказательства, заключение судебной экспертизы по делу; возражал против заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, указывая на доводы ранее поданного ходатайства о восстановлении пропущенного срока (л.д.120-121 т.1). Настаивал на удовлетворении иска.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве; ходатайствовала о назначении повторной судебной почерковедческой экспертизы. Указывала на отсутствие оснований к удовлетворению иска с учетом фактических обстоятельств дела, пояснений свидетеля, обстоятельств намеренного искажения истцом подписи в разных документах, недоказанность нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми решениями. Ссылалась на пропуск истцом срока исковой давности. Просила в иске отказать.

С учетом положений части 2 статьи 82 АПК РФ, имеющихся в деле доказательств, пояснений сторон и эксперта, заслушанного непосредственно в судебном заседании, в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной судебной почерковедческой экспертизы судом отказано. Обстоятельств, вызывающих сомнение в обоснованности заключения эксперта либо противоречий в ее выводах не установлено. Несогласие ответчика с выводами судебной экспертизы основанием для назначения иного исследования не являются. Представленное заключение специалиста ФИО6 от 04.12.2018 № 327 о том, что «установить принадлежность подписи ФИО2, не представилось возможным», по сути, не противоречит выводам судебной экспертизы. Вопрос вариативности выполнения истцом подписи на разных документах, был предметом проверки суда при подготовке материалов для назначения судебной экспертизы; из многообразия представленных образцов эксперт в рамках судебной экспертизы установила наличие достаточного количества образцов, имеющих необходимое количество сходных признаков для формирования изложенного вывода.

В судебном заседании представители сторон подтвердили, что все доказательства, имеющие значение для рассмотрения дела, ими раскрыты и представлены суду, иных доказательств, ходатайств не имеется.

Дело рассмотрено по имеющимся в нем доказательствам.

Из материалов дела установлено.

Общество с ограниченной ответственностью «СПЕЦТЕХИНВЕСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 16.12.2011. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 02.03.2018 участниками Общества являются: ФИО3 50 % долей участия номинальной стоимостью 10 000 руб. и ФИО2 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб. Генеральным директором Общества является ФИО3 (запись в ЕГРЮЛ от 16.12.2011).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «СПЕЦТЕХИНВЕСТ» от 18.05.2017 общим собранием участников Общества приняты единогласно следующие решения: определить в качестве способа подтверждения решения Общего собрания участников – подписание протокола всеми участниками собрания (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ); изменить место нахождения Общества на г. Калининград, площадь Победы, дом 4 А, корпус 1, офис 606; внести соответствующие изменения об адресе в Устав Общества.

Сведения о смене адреса места нахождения Общества внесены в ЕГРЮЛ 26.06.2017 за ГРН № 2173926335636.

Истец, ссылаясь на то, что указанный протокол общего собрания участников Общества не подписывал и участия в собрании не принимал, обратился с иском о признании недействительными отраженных в протоколе решений.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, свидетеля, эксперта, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как установлено из материалов дела, протокол общего собрания участников Общества содержит указания на проведение собрания 18.05.2017 с 12.00 до 13.00 по адресу: г. Калининград, площадь Победы, дом 4 А, корпус 1, офис 606.

Доказательства извещения истца о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников не представлено. Заключением судебной экспертизы № 1467/5-3 от 02.11.2018 по делу установлено, что подпись в оспариваемом протоколе выполнена не ФИО2

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что протокол фактически подписывался в г. Иваново Ивановской области в присутствии второго участника ФИО3 в офисе ООО «Велен» (ИНН <***>) по адресу: г. Иваново, ул. Смирнова, д. 105А, офис 4. Основанием к постановке вопроса о смене адреса места нахождения Общества явилось внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (решение № 6279А от 03.04.2017, л.д.72 т.1). Фактически оспариваемым решением адрес места нахождения Общества был приведен в соответствии с местом нахождения его единоличного исполнительного органа. Как указал ответчик, по этому адресу хранится документация Общества, ведется деятельность, обеспечивается получение почтовой корреспонденции. Сведения об изменении адреса Общества в общедоступный ресурс - ЕГРЮЛ были внесены 26.06.2017.

Оспаривание решения общего собрания участников по настоящему делу, как полагает ответчик, связано с наличием корпоративного конфликта между участниками, что также нашло свое отражение в решении Арбитражного суда Ивановской области от 30.05.2018 по делу № А17-8639/2017.

Вместе с тем, наличие указанных обстоятельств не является безусловным основанием к удовлетворению исковых требований. Законодательством определены временные пределы защиты права в рамках сроков исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ, согласно которым решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу статьи 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные главой 9.1 данного Кодекса, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В частности, Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 названного Кодекса). Соответствующие разъяснения приведены в абзаце 2 пункта 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен специальный срок для обжалования решений общего собрания участников, указано, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Аналогичной позиции придерживается судебная практика (пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03.11.2006 № 445-О, действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК Российской Федерации). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Истец указывает, что о спорном собрании и принятых решениях ему стало известно из отзыва ООО «Велен», представленного при рассмотрении Арбитражным судом Ивановской области дела № А17-8639/2017 по иску ФИО2 к ООО «Велен» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО «Велен», участниками которого, как и в ООО «Спецтехинвест», являются ФИО3 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей и ФИО2 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Однако, сведения о смене адреса места нахождения Общества были внесены в ЕГРЮЛ еще 26.06.2017.

Как разъяснено в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение. Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

В данном случае сведения о принятии решения об изменении адреса места нахождения Общества стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества с момента опубликования в сети Интернет на сайте регистрирующего органа и иное не доказано. Данные ЕГРЮЛ являются общедоступными и позволяют своевременно и бесплатно получать информацию об их изменении. Таким образом, об оспариваемом решении от 18.05.2017 истец, мог узнать еще в июне 2017 года. Иск о признании недействительным решений, оформленных протоколом от 18.05.2017, направлен в суд в электронном виде 03.03.2018, то есть за пределами двухмесячного срока исковой давности.

Ответчиком указано, что истец и ответчик помимо участия в ООО «Спецтехинвест», также в равных долях 50/50 являются участниками и руководителями в ООО «Велен», ООО «Строитель», ООО «Строй-Регион», ООО «СтройПотенциал»; вели деятельность совместно, в связи с чем ими всегда поддерживались отношения посредством непосредственных переговоров, электронной, телефонной связи, производился обмен документами для подписания.

Обстоятельства о том, что истцу доподлинно было известно о смене адреса места нахождения Общества и обстоятельствах приведших к этому, как и об отсутствии возражений истца относительно принятого решения подтверждены пояснениями заслушанного в судебном заседании свидетеля ФИО7

Суд считает, что истец, полагая себя участником Общества, проявляя интерес к хозяйственной деятельности Общества при должной заботливости и осмотрительности, имел возможность получать исчерпывающую информацию об Обществе (и должен был контролировать ее достоверность), получать выписки из ЕГРЮЛ, находящиеся в открытом доступе, участвовать в годовом общем собрании участников, сроки проведения которого установлены пунктом 7.6 Устава Общества и на момент подачи иска уже давно истекли. Причин, по которым истец длительное время не реализовывал свое право на иск, обладая сведениями о корпоративной ситуации в Обществе, не указано, доказательств наличия каких-либо уважительных причин для восстановления срока исковой давности, препятствий к подаче иска не представлено. Таким образом, возражения истца в отношении срока исковой давности, как и доводы в обоснование ходатайства о восстановлении срока - следует признать несостоятельными.

Приняв во внимание отсутствие доказательств того, что материалами дела не подтверждено объективной невозможности обращения истца с иском в суд в установленный срок и что оспариваемые решения не обжаловались истцом под влиянием насилия или угроз, суд пришел к выводу о пропуске им срока исковой давности, отсутствии оснований к его восстановлению, что, в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

Иные доводы сторон судом проверены и учтены при формировании окончательно позиции по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. По результатам рассмотрения дела государственная пошлина и расходы по оплате судебной почерковедческой экспертизы остаются за истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.С. Маркова