Решение от 28 июля 2020 г. по делу № А40-29393/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40- 29393/20-58-202

«28» июля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07.07.2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 28.07.2020 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре судебного заседания Ивлевой А.Е.,

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчикам ООО "ТРАНСКАПИТАЛ" (ОГРН <***>, 127051, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК КРАПИВЕНСКИЙ, ДОМ 3, СТРОЕНИЕ 1, ЭТАЖ 1 КОМНАТА №1), ООО "ИГИИС" (ОГРН <***>, 107076, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ЭЛЕКТРОЗАВОДСКАЯ, ДОМ 60, ОФИС 316) о признании сделки недействительной,

с участием: представитель ответчика ООО "ИГИИС" – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 02.03.2020г.),

Установил:

определением от 03.03.2020г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчикам ООО "ТРАНСКАПИТАЛ" и ООО "ИГИИС" о признании сделки недействительной.

Исковое заявление мотивировано тем, что заключенные договоры займа являются сделками с заинтересованностью, поскольку генеральный директор ООО "ТРАНСКАПИТАЛ" ФИО3 является родным отцом генерального директора и учредителя ООО "ИГИИС" ФИО4, одобрение сделок в установленном порядке не производилось, сделки являются убыточными для общества. В обоснование иска истец ссылается на то, что на момент заключения оспариваемых договоров займа в 2019 году общество не вело хозяйственную деятельность, имело кредиторскую заложенность на сумму более 100 000 000 руб., счета общества были арестованы. Помимо этого, заключая договор займа со сроком возврата до 06.03.2021 г. ФИО3 действовал во вред обществу, поскольку при фактическом отсутствии хозяйственной деятельности общества, погашение займа в указанный срок невозможно.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители истца и ответчика ООО "ТРАНСКАПИТАЛ", извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. При таких обстоятельствах, в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных истца и ответчика.

В судебном заседании представитель ответчика ООО "ИГИИС" возражал против удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ФИО1 является участником ООО "ТРАНСКАПИТАЛ" с долей участия в размере 30% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 12.02.2020 г. № ЮЭ9965-20-11646631. Также участниками ООО "ТРАНСКАПИТАЛ" являются ФИО3 с долей участия 69,9 %, он же является Генеральным директором Общества с 26.08.2015 г., и ФИО4 с долей участия 0,1 % в уставном капитале Общества.

ФИО4 также является единственным участником ООО «ИГИИС» и Генеральным директором ООО «ИГИИС».

Как указал истец, ФИО4 является родным сыном ФИО3.

06.03.2019 г. между ООО "ТРАНСКАПИТАЛ" и ООО «ИГИИС» заключен договор займа № 4з/19 на сумму 1 867 827,48 рублей, с начислением процентной ставки 7 % годовых.

Согласно доводам истца, заключенные сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку генеральный директор ООО "ТРАНСКАПИТАЛ" ФИО3 является родным отцом Генерального директора и единственного участника ООО «ИГИИС» ФИО4 Заключая краткосрочные договоры займа со сроком возврата займа до 06.03.2019 г., ФИО3 действовал во вред Обществу, так как при фактическом отсутствии хозяйственной деятельности Общества, погашение займов в указанные сроки невозможно, о чем ФИО3, как генеральному директору Общества, не могло быть не известно.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ №28 от 16.05.2014г., лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В силу п. 4 указанного Постановления, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Между тем, договор со стороны ООО «ИГИИС» исполнен. Согласно условиям названного договора, денежные средства в сумме 1 867 827,48 рублей 48 коп. были перечислены в соответствии с п. 2.1. Договора займа по указанным в Договоре банковским реквизитам в адрес УФК по г. Москве (Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению постановлений налоговых органов УФССП России по Москве) в счет погашения задолженности ООО «ТрансКапитал» (Платежное поручение № 391 от 06.03.2019 года).

Таким образом, сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и направлены на погашение задолженности.

Суд также принимает во внимание, что аналогичные договоры заключались обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности ранее и неоднократно (многократно) в течение длительного периода времени, а именно с 2015 по 2019 год включительно. Данный факт подтверждается представленными в материалы дела Перечнем договоров займа, по которым сохраняется задолженность перед кредитором по состоянию на 31.01.2019 г., а также договорами займа с физическим лицом ФИО3, квитанциями к приходным кассовым ордерам, выписками из лицевого счета, квитанциями о взносе на расчетный банковский счет.

Суд принимает во внимание, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2020 г. по делу № А40-325804/19-31-2556 взысканы денежные средства с ООО "ТРАНСКАПИТАЛ" в пользу ООО "ИГИИС" по договору займа № 4з/19 от 06.03.2019 г. в размере суммы займа 1 867 827, 48 руб.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что спорные договоры были заключены ООО "ТРАНСКАПИТАЛ" в ходе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем, не требовалось какого-либо их дополнительного одобрения.

Факт причинения договорами убытков обществу и его участникам истцом не доказан. Суд отклоняет доводы истца о том, что убыточность оспариваемых договоров следует из условия о процентном характере займов, в то время как остальные заключенные обществом сделки носили беспроцентный характер. Так, размер процентной ставки по оспариваемым сделкам существенно ниже, чем средний размер процентной ставки по банковским кредитам; беспроцентный характер сделок займа в отношениях между юридическими лицами противоречит положениям ст. 575 ГК РФ.

Доказательства того, что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, отсутствуют. Истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, не доказано, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и его участнику либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Кроме того, не доказан истцом факт того, что убыточность сделки являлась очевидной для любого участника сделки в момент ее заключения. Напротив, в рассматриваемом случае денежные средства по договору займа перечислены в счет погашения задолженности ООО "ТРАНСКАПИТАЛ" по исполнительному производству. Таким образом, общество покрывало свои обязательные платежи и иные хозяйственные расходы за счет привлеченных денежных средств ООО "ИГИИС".

Учитывая, что истцом не доказаны основания заявленных требований, а также совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, не представлены доказательства того, что сделки являются убыточными для общества и не относятся к обычной хозяйственной деятельности общества, в удовлетворении требования истца следует отказать.

На основании изложенного, с учетом ч. 1 ст. 65 и ч.3.1 ст.70 АПК РФ, учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, суд признает необоснованными исковые требования в полном объеме и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья О.Н.Жура