Решение от 25 февраля 2021 г. по делу № А13-6428/2020

71/2021-20408(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А13-6428/2020
город Вологда
24 февраля 2021 года


Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2021 года. Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Гуляевой Ю.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Банк «Вологжанин» к обществу с ограниченной ответственностью «Биолеспром» о признании недействительной ничтожной сделки – Соглашения от 21.05.2018 о расторжении договора уступки требования от 31.03.2017 № 1/17,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Новотек», ФИО2, ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Стройпластик», общества с ограниченной ответственностью «Промхимпорт», общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»,

при участии от истца – ФИО5 по доверенности от 13.03.2020, от ответчика – ФИО6 по доверенности от 10.12.2019, от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Новотек» - ФИО7 по доверенности от 30.04.2019,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Банк «Вологжанин» (<...>, ОГРН <***>, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Биолеспром» (<...>, ОГРН <***>, далее - ответчик) о признании недействительной ничтожной сделки - Соглашения от 21.05.2018 о расторжении договора уступки требования от 31.03.2017 № 1/17.

В обоснование своих требований истец указывает на статьи 167 – 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Новотек», ФИО2, ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Стройпластик», общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт», общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия».

Определением суда от 23.10.2020 сторонам отказано в утверждении мирового соглашения по настоящему делу.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика не смог выразить какую – либо определенную позицию в отношении предъявленных исковых требований.

Представитель третьего лица в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте проведения судебного заседания, не явились, представителей не направили, в связи с чем, судебное заседание проведено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при имеющейся явке.

Иных заявлений или ходатайств представители сторон не заявили, указали на то, что все доказательства ими раскрыты, суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся документам и представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.03.2017 между истцом (Цедент) и ответчиком (Цессионарий) заключен договор уступки требования 1/17, в соответствии с которым Цедент уступает, а цессионарий принимает требование к должнику Цедента – Обществу с ограниченной ответственностью «Стройпластик» по обязательствам должника, возникшим из кредитных договоров от 29.06.2016 № 100440016 и от 15.07.2016 № 100490016, заключенным между Цедентом и ООО «Стройпластик».

Размер передаваемого требования по кредитному Договору от 29.06.2016 № 100440016 – 25 549 369 руб. 86 коп., в том числе 25 000 000 руб. основного долга и 549 369 руб. 86 коп. процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 16.02.2017 по 31.03.2017.

Размер передаваемого требования по кредитному договору от 15.07.2016 № 100490016 – 25 542 465 руб. 75 коп., в том числе 25 000 000 руб. основного долга и 542 465 руб. 75 коп. процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 16.02.2017 по 31.03.2017.

Согласно пункту 1.2 Договора требование переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования, включая требование возврата основного долга по кредитном у договору, процентов за пользование чужими денежными средствами.

К Цессионарию переходят требования, обеспечивающие исполнение обязательства Должника Цедента, а именно:

- права Залогодержателя по договору залога № 100440016/З-1 от 29.06.2016, Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

- права Залогодержателя по договору залога № 100440016/З-3 от 29.06.2016, Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»,

- права Залогодержателя по договору залога № 100440016/З-2 от 29.06.2016, Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

- права Залогодержателя по договору залога № 100490016/З-1 от 15.07.2016, Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

- права Залогодержателя по договору залога № 100490016/З-2 от 15.07.2016, Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

- права Залогодержателя по договору залога № 100490016/З-3 от 15.07.2016, Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»,

- права Залогодержателя по договору залога № 100440016/З-4 от 15.03.2017, Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

- права Кредитора по договору поручительства № 100440016/П-1 от 29.06.2016, Поручитель – Общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»,

- права Кредитора по договору поручительства № 100440016/П-2 от 29.06.2016, Поручитель – Общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

- права Кредитора по договору поручительства № 100440016/П-3 от 29.06.2016, Поручитель – ФИО4,

- права Кредитора по договору поручительства № 100490016/П-2 от 15.07.2016, Поручитель – Общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»,

- права Кредитора по договору поручительства № 100490016/П-2 от 15.07.2016, Поручитель – Общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

- права Кредитора по договору поручительства № 100490016/П-3 от 15.07.2016, Поручитель – ФИО4.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора в оплату уступаемых требований Цессионарий обязуется перечислить на счет Цедента денежные средства в

размере 51 091 835 руб. 61 коп. Порядок расчетом установлен пунктом 3.1 Договора.

21.05.2018 между сторонами было заключено Соглашение о расторжении договора уступки требования № 1/17 от 31.03.2017 (далее - Соглашение).

Согласно пункту 2 Соглашения все требования, уступленные по Договору, возвращаются Цеденту и переходят к нему в день расторжения Договора.

В соответствии с пунктом 3 Соглашения все уплаченные по настоящему Договору денежные средства в оплату уступленных прав подлежат возврату Цессионарию за вычетом комиссии, в срок не позднее 5 рабочих дней с даты расторжения Договора.

Позднее, 22.03.2019 между сторонами и обществом с ограниченной ответственностью «Новотек» заключено Соглашение о передаче договора, а также договор уступки требования 2/17.

Истец считает Соглашение мнимой сделкой по следующим основаниям:

- по вопросу расторжения Договора уступки требования 1/17 от 31.03.2017 не проводилось заседание Кредитного комитета Банка,

- у сторон сделки отсутствовали намерения создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида (уплаченные по Договору уступки денежные средства ответчику не возвращались, в то время как сам ответчик исполнял согласованный график платежей по Договору уступки),

- имели место недобросовестные действия бывших сотрудников Банка.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статьям 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано

им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из приведенных правовых норм следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования). При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо N 120), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 Информационного письма N 120).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовая конструкция данной нормы закона свидетельствует о том, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015

N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В то же время, установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий (если стороны фактически исполнили или исполняют ее условия), исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, Соглашение со стороны истца подписано ФИО2, действующим на основании доверенности от 07.09.2017, со стороны – ответчика – ФИО8 (генеральный директор).

В рамках настоящего дела истец ходатайствовал о назначении судебной экспертизы, на разрешение эксперта просил поставить следующий вопрос: кем выполнена подпись от имени ФИО8, расположенная на Соглашении от 21.05.2018, ФИО8 или другим лицом?

Заявленное ходатайство о назначении экспертизы судом рассмотрено в порядке статей 82, 159 АПК РФ, в его удовлетворении отказано, поскольку в материалах дела, кроме соответствующих доводов истца, отсутствуют какие- либо иные доказательства, позволяющие усомниться в достоверности поставленной подписи ФИО8. Кроме того, на спорном Соглашении имеется как оттиск печати истца, так и оттиск печати ответчика, об утере печати или ином неправомерном ее выбытии ответчик не заявлял. Имеющаяся в деле совокупность доказательств позволяет суду рассмотреть настоящее дело без проведения судебной экспертизы.

Так в материалы дела представлено письмо ответчика в адрес истца с просьбой расторгнуть Договор уступки требований от 31.03.2017 № 17 в связи с невозможностью исполнения обязательств по Договору (т.2, л.д. 1). Данное письмо подписано Генеральным директором ответчика ФИО8, имеется оттиск печати ответчика.

Указанным письмом подтверждается волеизъявление ответчика на расторжение Договора уступки от 31.03.2017 № 17.

Первоначально ответчик категорически возражал против удовлетворения исковых требований, указывая на то, что после заключения спорного Соглашения ответчик никаких действий как кредитор не предпринимал (отзыв на исковое заявление т. 1, л.д. 124 – 128).

Однако в ходе рассмотрения дела позиция ответчика менялась (мировое соглашение, соглашение сторон по фактическим обстоятельствам).

Анализируя установленные вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Вологодской области обстоятельства, суд приходит к следующему.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.07.2018 по делу № А13-4034/2017 по заявлению ответчика с учетом наличия спорного Соглашения произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью «Промхимпорт» - общества с ограниченной

ответственностью «БиоЛесПром» на закрытое акционерное общества «Банк «Вологжанин».

Определением суда от 27.09.2018 по делу № А13-18812/2017 по заявлению ответчика с учетом наличия спорного Соглашения произведена замена кредитора ФИО4 - общества с ограниченной ответственностью «БиоЛесПром» на закрытое акционерное общество «Банк «Вологжанин».

Определением суда от 25.09.2018 по делу № А13-4158/2017 по заявлению ответчика с учетом наличия спорного Соглашения произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» - общества с ограниченной ответственностью «БиоЛесПром» на закрытое акционерное общества «Банк «Вологжанин».

Определением суда от 25.09.2018 по делу № А13-5064/2017 по заявлению ответчика с учетом наличия спорного Соглашения произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью «Стройпластик» - общества с ограниченной ответственностью «БиоЛесПром» на закрытое акционерное общества «Банк «Вологжанин».

Как указано выше, процессуальная замена была произведена по заявлению самого ответчика, в судебных заседаниях присутствовал тот же представитель ответчика, что и в настоящем деле.

Из изложенного следует, что ответчик осознавал свой процессуальный статус в связи с заключенным Соглашением о расторжении Договора уступки, осуществлял в связи с этим необходимые процессуальные действия.

С учетом изложенного, судом не принимается также довод истца о том, что текст оспариваемого соглашения стал ему доступен только в декабре 2019 года.

Вся судебная корреспонденция, содержащая информацию о дате и времени проведения вышеуказанных судебных заседаний, направлялась также и в адрес истца. В судебных заседаниях принимал участие представитель истца по доверенности ФИО3

Доводы истца о том, что после заключения спорного Соглашения ответчик продолжал осуществлять платежи по Договору уступки являлись предметом исследования Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда при рассмотрении апелляционной жалобы истца на определение суда от 25.09.2018 по делу № А13-5064/2017.

В постановлении от 06.12.2018 по указанному делу Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд установил следующее: «Таким образом, в связи с расторжением сторонами договора уступки прав требования вновь произошла перемена лиц в обязательстве и стороны вернулись в первоначальное положение. Фактически стороны совершили обратную уступку требования, что не противоречит требованиям действующего законодательства. При этом перечисление ООО «БиоЛесПром» денежных средств Банку по договору от 31.03.2017 № 1/17 само по себе не свидетельствует о том, что факт выбытия стороны в материальном правоотношении, не состоялся».

После заключения спорного Соглашения сторонами, а также третьим лицом - обществом с ограниченной ответственностью «Новотек» заключено Соглашение о передаче договора от 22.03.2019, а также между истцом и третьим лицом заключен договор уступки требования от 22.03.2019 № 2/17.

В соответствии с договором уступки от 22.03.2017 № 2/17 истец (цедент) уступил, а третье лицо (Цессионарий) приняло требования к должнику Цедента - Обществу с ограниченной ответственностью «Стройпластик» по обязательствам должника, возникшим из кредитных договоров от 29.06.2016 № 100440016 и от 15.07.2016 № 100490016, заключенным между Цедентом и ООО «Стройпластик».

Размер передаваемого требования по кредитному Договору от 29.06.2016 № 100440016 – 25 549 369 руб. 86 коп., размер передаваемого требования по кредитному договору от 15.07.2016 № 100490016 – 25 542 465 руб. 75 коп.

Договор уступки от 22.03.2017 № 2/17 исполнялся как истцом, так и третьим лицом: третье лицо производило оплату по Договору (платежные поручения – т. 3, л.д. 21 – 31), истец указанные платежи принимал, сторонами Договора произведена государственная регистрация произведенной уступки прав требования по договорам залога в отношении недвижимого имущества.

Согласно материалам дела государственную пошлину за регистрацию уступленных прав уплачивал, в том числе, и истец, указывая в платежных документах назначение платежа «госпошлина за гос. регистрацию прав на недвижимое имущ-во и сделок с ним согласно договора уступки права требования от 22.03.2019 № 2/17» (т. 3, л.д. 81, 87, 91,96 и т.д.).

В письмах от 04.12.2019, от 11.02.2020 (т. 4, л.д. 16 – 19) истец факт заключения Договора уступки требования от 22.03.2019 № 2/17 не оспаривает, указывает на возможность его расторжения.

Таким образом, довод истца об отсутствии у сторон экономического смысла сделки, об отсутствии намерений создать какие-либо правовые последствия противоречит материалам дела, подтверждающим, в том числе, действия самого истца по добровольной и осознанной передаче принадлежащих ему прав.

Ввиду изложенного ссылка истца на то обстоятельство, что вопрос о расторжении Договора уступки требований от 31.03.2017 № 17 не выносился на рассмотрение Кредитного комитета Банка, не может быть принята судом в качестве основания для признания Соглашения о расторжении мнимой сделкой.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

До подачи истцом настоящего иска ни у ответчика, ни у третьего лица не имелось оснований сомневаться в действительности сделки.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о том, что действия сторон были направлены на

фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации оспариваемой сделки.

При этом и истец, и ответчик имели намерение создать именно соответствующие правовые последствия в отношении предмета сделки.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что стороны имели иную цель при реализации оспариваемой сделки.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом не доказана мнимость Соглашения о расторжении договора уступки, поскольку действия сторон при его заключении и исполнении соответствовали требованиям статьи 421 ГК РФ, предусматривающей право на свободное волеизъявление и изложение условий, при которых стороны намереваются выполнять свои обязательства и пользоваться свои правами.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судья Гуляева Ю.В.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 21.05.2020 5:34:28

Кому выдана Гуляева Юлия Валентиновна