Решение от 28 мая 2021 г. по делу № А41-77952/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-77952/2020
28 мая 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2021 г.

Мотивированное решение изготовлено 28 мая 2021 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

ООО "Юбилейный" (ИНН 5040119763, ОГРН 1125040009027)

к ФИО2

об исключении участника из Общества, взыскании задолженности в размере 86 000 руб.,

при участии в заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:

ООО "Юбилейный" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 об исключении из состава участников Общества ФИО2, взыскании задолженности по оплате членских взносов в размере 86 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал просил их удовлетворить.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом, возражений и отзыва на иск не представил.

Суд в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие ответчика.

Выслушав представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается, что ответчик является участником ООО «Юбилейный» с долей 1/24 как и у других участников общества. В соответствии с уставом ООО «Юбилейный» (п. 4.5) все участники, обязаны выполнять решения общих собраний, и вносить взносы на создание и текущую деятельность общества.

Общими собраниями от 19 мая 2018 года, 25 мая 2019 года, 25 июня 2020 года решено: в связи с неоплатой задолженности прошлых лет, исключить из членов общества участников, систематически не выполняющих решения общего собрания, препятствующих деятельности общества, не оплачивающих взносы на создание и содержание общего имущества (одним из исключенных является ФИО2). обязать исключенных членов общества в 30 -дневный срок подать директору общества нотариально оформленные заявления о добровольном выходе из общества с оформлением согласия супруга ( супруги ). Предупредить исключенных членов общества о том, что при неполучении от них необходимых заявлений и согласия, исключение будет оформлено через суд, в установленном законом порядке, с взысканием задолженности перед обществом и судебных издержек.

На основании решений Общих собраний общества на создание и содержание общего имущества все участники должны вносить денежные средства, а именно:

Решением Общего собрания от 25.10.2014 , протокол №8 , установлен взнос на создание общего имущества (газопровода) в размере 165 000 рублей;

Решением Общего собрания от 15.04.2017 , протокол № 11, установлен взнос на содержание общего имущества ( газопровода) в размере 25 000 рублей;

Решением Общего собрания от 19.05.2018, протокол №12, установлен взнос на содержание общего имущества ( газопровода) в размере 25 000 рублей;

Решением Общего собрания от 25.05.2019 , протокол №13, установлен взнос на содержание общего имущества (газопровода) в размере 20 000 рублей;

Решением Общего собрания от 25.06.2020 , протокол №14, установлен взнос на содержание общего имущества ( газопровода) в размере 16 000 рублей.

Всего на сумму 251 000 рублей (165 000 + 25 000 + 25 000 + 20 000 + 16 000)

Ответчик исполнил решения общих собраний общества частично, внеся следующий взнос по ведомости приёма денежных средств №4 от 25.10.2014.

Всего на сумму 165 000 рублей.

Сумма долга составляет 86 000 рублей.

По мнению истца, ответчик грубо нарушает свои обязанности по оплате членских взносов, своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества, относится, в частности, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.

При этом лицо, обратившееся в суд с иском, обязано доказать нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо доказать, что ответчик затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной.

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значение, в каком качестве он совершал действия, причинившие существенный вред обществу.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо своими действиями причиняет вред обществу, тем самым нарушая доверие между участниками и препятствуя нормальной деятельности общества.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу о том, что существует прямая причинно-следственная связь между неправомерными действиями ответчика – невыполнение решений общих собраний общества, неуплата членских взносов на создание и текущую деятельность общества.

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы. Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Допущенные ФИО2 нарушения своих обязанностей являются грубыми, факт недобросовестных действий ответчика документально подтвержден, не опровергнут ответчиком, суд приходит к выводу, что данные обстоятельства применительно к статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются предусмотренным законом основанием для исключения ответчика из состава участников ФИО2

Поскольку доводы истца в обоснование нашли свое документальное подтверждение в материалах дела, исковые требования подлежат удовлетворению в указанном объеме.

Истцом заявлены требования о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб.

Обосновывая свои требования о взыскании 40 000 руб. 00 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя, истец представил в материалы дела Договор № 2 об оказании юридических услуг от 01.08.2020г., платежное поручение № 2 от 09.11.2020г. на сумму 40 000 руб.

Суд приходит к выводу, что представленными в дело документами заявитель подтвердил судебные издержки по настоящему спору на оплату услуг представителя в размере 40 000 рублей.

Как разъяснено в пунктах 11-13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер. Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Доказательства чрезмерности судебных расходов ответчик в дело не представил.

При определении размера возмещения судебных расходов по данному делу в разумных пределах суд принимает во внимание предмет заявленных требований, категорию сложности дела, объем исследованных доказательств по делу, объем и качество работы представителя, количество подготовленных процессуальных документов, длительность судебных заседаний, размер заявленных требований.

С учетом указанных обстоятельств, оценив представленные доказательства по правилам статей 71, 110 АПК РФ и с учетом приведенных разъяснений Пленума Верховного суда Российской Федерации, суд считает разумной и обоснованной сумму судебных издержек на оплату юридических услуг по данному делу в заявленном размере - 40 000 рублей.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО2 из участников ООО "Юбилейный" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО "Юбилейный" (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность в размере 86 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 440 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова