Решение от 24 июля 2017 г. по делу № А63-13717/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

24 июля 2017 года Дело № А63-13717/2016

Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 24 июля 2017 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Сальск Ростовской области

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Юг», ОГРН <***>, г. Минеральные Воды, ФИО2, п. Ленинский Минераловодского района

о признании недействительными выхода ФИО1 из состава участников ООО «Альянс-Юг» и решения единственного участника ООО «Альянс-Юг» от 08.12.2016 по вопросу перехода доли ФИО1 к обществу, продажи ФИО3 доли в уставном капитале общества и об установлении соотношения долей участников общества,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ФИО3, Ставропольский край, г. Минеральные Воды,

при участии в судебном заседании:

от ФИО3 - представителя ФИО4 по доверенности от 28.09.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Сальск Ростовской области обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Юг», г. Минеральные Воды, ФИО2 п. Ленинский Минераловодского района о признании недействительными выхода ФИО1 из состава участников ООО «Альянс-Юг» и решения единственного участника ООО «Альянс-Юг» от 08.12.2016 по вопросу перехода доли ФИО1 к обществу, продажи ФИО3 доли в уставном капитале общества и об установлении соотношения долей участников общества. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ФИО3, Ставропольский край, г. Минеральные Воды.

В обоснование исковых требований при обращении в арбитражный суд истец ссылался на то, что он заявление о выходе из состава участников ООО «Альянс-Юг» не подписывал и желания выйти из состава участников общества не изъявлял.

В ранее проведенных судебных заседаниях ФИО1 и его представитель исковые требования подтвердили.

ООО «Альянс-Юг», надлежащим образом извещенный о рассмотрении дела, в судебное заседание не явился, ранее руководитель общества пояснял суду, что он избран руководителем в августе 2016 года и никакими документами о выходе ФИО1 из состава участников и переходе доли к ФИО3 не располагает.

ФИО2 в заседание суда также не явился, в предыдущих судебных заседаниях пояснил суду, что заявление от ФИО1 о выходе из состава участников общества не получал, подпись на заявлении ему не принадлежит, решение единственного участника общества от 08.12.2015 не принимал и не подписывал.

МРФ ФНС России № 11 по Ставропольскому краю представила ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя инспекции. В предыдущем заседании представила копию регистрационного дела ООО «Альянс-Юг», в котором имеются заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Альянс-Юг» от 07.12.2015 с отметкой директора общества ФИО2 о получении заявления 07.12.2015; решение № 1 единственного участника ООО «Альянс-Юг» ФИО2 от 08.12.2015 о назначении директором общества ФИО3, переходе доли ФИО1 в уставном капитале общества к ООО «Альянс-Юг», продаже этой доли ФИО3, определении соотношения стоимости долей между участниками общества ФИО2 и ФИО3; договор № 1 от 08.12.2015 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альянс-Юг», заключенный между обществом и ФИО3 По запросу суда из материалов регистрационного дела представлено подлинное заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Альянс-Юг» от 07.12.2015 с отметкой директора общества ФИО2 о получении заявления 07.12.2015.

Представитель третьего лица ФИО3 против удовлетворения иска возражает. В предварительном судебном заседании ФИО3 лично утверждала, что заявление истца о выходе из состава участников общества подписано ФИО1 собственноручно, решение от 08.12.2015 принималось ФИО2 как единственным участником общества и указала, что настоящий иск подан исключительно с целью затянуть принятие решения по рассматриваемому Арбитражным судом Ставропольского края делу № А63-9983/2016 по иску ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Альянс-Юг» от 01.08.2016 о наделении ФИО5 полномочиями директора общества. В указанном деле ФИО3 оспаривает наличие ее подписи в протоколе № 3 внеочередного общего собрания участников общества. ФИО3 представлено имеющееся у нее подлинное заявление ФИО6 от 07.12.2015.

Истец заявил ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы с целью установления достоверности подписей ФИО1 и ФИО2 в заявлении ФИО1 о выходе из ООО «Альянс-Юг» от 07.12.2015.

Учитывая, что истец оспаривал свою подпись на заявлении от 07.12.2015, суд посчитал, что для проверки его доводов необходимы специальные познания, в связи с чем, в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству ФИО1 определением от 13.02.2017 назначил по делу проведение судебной почерковедческой экспертизы.

Проведение экспертизы поручил экспертам Федерального бюджетного учреждения Северо-Кавказский региональный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ, расположенного в г. Ставрополе, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

На разрешение экспертизы суд поставил следующий вопрос:

Кем, ФИО1 или иным лицом от имени ФИО1, выполнена подпись на заявлениях ФИО1 (т. 1 л.д. 148 - представлено ФИО3, и т. 2 л.д. 3 – представлено из материалов регистрационного дела) о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Юг» от 07.12.2015 и расшифровка подписи.

05.06.2017 в арбитражный суд поступило экспертное заключение ФБУ «Северо-Кавказский региональный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ» № 381/3-3 от 31.05.2017, в связи с чем судебное заседание назначено на 04.07.2017.

В судебное заседание 04.07.2017 лица, участвующие в деле, не явились, пояснения, какие-либо документы не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Представитель истца в телефонном режиме сообщил о невозможности явки в судебное заседание и заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства на более поздний срок.

Указанное ходатайство удовлетворено, рассмотрение дела отложено на 20.07.2017.

В судебное заседание 20.07.2017 представители истца, ООО «Альянс-Юг», ФИО2, МРИ ФНС № 1 не явились, в связи с чем в соответствии с правилами статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся документам.

Представитель ФИО3 просит в удовлетворении иска отказать.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Альянс-Юг» было зарегистрировано как юридическое лицо 28.01.2015 Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю. Участниками (учредителями) общества являлись ФИО2, размер доли в уставном капитали общества - 50%, номинальной стоимостью 5000 руб., и ФИО1, размер доли в уставном капитали общества - 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.

Как указывает истец, 21.09.2016 ему стало известно, что он более не является участником ООО «Альянс-Юг»., его доля в уставном капитале общества 07.12.2015 перешла к обществу в связи с выходом из общества ФИО1 На основании решения единственного участника ООО «Альянс-Юг» ФИО2 № 1 от 08.12.2015 доля ФИО1, перешедшая к обществу, была приобретена ФИО3, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ от 23.12.2015 ГРН 2152651586437.

ФИО1, ссылался на то, что он заявление о выходе из общества не подавал и намерений выйти из состава участников ООО «Альянс-Юг» никогда не имел, уведомлений о его выходе из общества и принятых в связи с этим решениях участника ФИО2 ФИО1 не получал, стоимость его доли в обществе ФИО1 соответственно не выплачивалась, что явилось основанием для обращения ФИО1 с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В статье 6 Устава ООО «Альянс-Юг» предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществе независимо от согласия других его участников или общества, при этом общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. Доля (часть доли) участника по решению общего собрания участников общества распределяется между оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или продается третьим лицам, или продается или распределяется новым участникам, принятым в общество.

В случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (пункты 6.1, 7 статьи 23 Закона об ООО).

ФИО1 оспаривал подачу заявления о выходе из состава участников общества.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено при проведении судебной экспертизы (заключение экспертов ФБУ «Северо-Кавказский региональный центр судебной экспертизы» № 381/3-3 от 31.05.2016), подписи от имени ФИО1, расположенные после даты в графах: «подпись», и рукописные записи «ФИО1, расположенные после даты в графах: «Ф.И.О.», в двух заявлениях от 07 декабря 2015г. от имени ФИО1 на имя директора ООО «Альянс-Юг» ФИО2 о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Юг» (дело № А63-13717/2016, том 1 л.д. 148, том 2 л.д. 3) – выполнены одним лицом, самим ФИО1.

Доказательства иного истцом не представлено.

При таких обстоятельствах суд считает, что доводы истца о неподписании ФИО1 заявления о выходе из состава участников ООО «Альянс-Юг» не подтверждены документально и противоречат материалам дела и фактическим обстоятельствам.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Как указано в подпункте «б» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Исходя из пункта 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правовые последствия, предусмотренные этой нормой, порождает подача заявления участником общества. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Учитывая тот факт, что ФИО1 подал заявление о выходе из общества и не оспорил подачу этого заявления применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, то есть действовал добровольно, его доля в уставном капитале общества с момента полдачи заявления перешла к обществу. Указанные правовые последствия не могут быть изменены ФИО1 в одностороннем порядке.

При таких обстоятельствах исковые требования в части о признании недействительными выхода ФИО1 из состава участников ООО «Альянс-Юг» и решения единственного участника ООО «Альянс-Юг» от 08.12.2016 по вопросу перехода доли ФИО1 к обществу не могут быть удовлетворены.

Что касается требований ФИО1 в части продажи ФИО3 доли в уставном капитале общества и об установлении соотношения долей участников общества, то указанные действия ООО «Альянс-Юг» права ФИО1, добровольно вышедшего из состава участников ООО «Альянс-Юг», не нарушают, вопросы дальнейшего распределения или продажи ранее принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с законом разрешаются без участия бывшего участника общества.

Доводы истца о невыплате ему обществом действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Альянс-Юг» не относятся в предмету спора, вопрос о выплате действительной стоимости доли ФИО1 вправе разрешить с ООО «Альянс-Юг» в установленном Законом об ООО и Уставом общества порядке.

Расходы по уплате государственной пошлины и по проведению судебной экспертизы относятся на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1, г. Сальск Ростовской области отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Сальск Ростовской области в пользу Федерального бюджетного учреждения Северо-Кавказского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>) 29 260 руб. в возмещение расходов по судебной экспертизе.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.В. Жарина