Постановление от 10 июня 2019 г. по делу № А47-14586/2017

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД






ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-6938/2019
г. Челябинск
10 июня 2019 года
Дело № А47-14586/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2019 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В.,

судей Ивановой Н.А., Скобелкина А.П.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Дискавери» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2019 по делу № А47-14586/2017 (судья Ахмедов А.Г.).


Акционерное общество «Строительный поток-04» (далее – истец, АО «Строительный поток-04») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Специализированный застройщик «Управление капитального строительства» (далее – ответчик, АО «СЗ «УКС») о взыскании задолженности в сумме 7 869 851 руб. 30 копеек.

Суд первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлек - общество с ограниченной ответственность «Строительный путь», общество с ограниченной ответственностью «Комплекс-56», общество с ограниченной ответственностью «Компания «Дискавери», Комитет по управлению имуществом города Оренбурга.

02.04.2019 от общества с ограниченной ответственностью «Завод «КУБ» и акционерного общества «Строительный поток-04» в материалы дела поступили заявления о замене истца по делу № А47-14586/2017 акционерного общества «Строительный поток-04» на процессуального правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Завод «КУБ».

Определением суда первой инстанции заявление общества с ограниченной ответственностью «Завод «КУБ» и акционерного общества «Строительный поток-04» удовлетворено, произведена замена истца акционерного общества «Строительный поток-04» на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Завод «КУБ», г. Оренбург при рассмотрении дела № А47-14586/2017.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Компания «Дисквавери» обратилось с апелляционной жалобой, просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении ходатайства отказать, ссылаясь на то обстоятельство, что у АО «Строительный поток-04» отсутствовало право требования задолженности в указанном размере, а несуществующее право требования не может быть уступлено, в связи с чем договор уступки права требования является недействительным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет- сайте, представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Строительный поток-04» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Специализированный застройщик «Управление капитального строительства» о взыскании задолженности в сумме 7 869 851 руб. 30 копеек.

От общества с ограниченной ответственностью «Завод «КУБ» и акционерного общества «Строительный поток-04» в материалы дела 02.04.2019 поступили заявления о замене истца по делу № А47-14586/2017 акционерного общества «Строительный поток-04» на процессуального правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Завод «КУБ», г. Оренбург (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В обоснование заявления в материалы дела представлен договор уступки прав требования (цессии) от 29.03.2019 (том 1 л.д. 108-111), согласно п. 1 которого в соответствии с нормами статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к цессионарию переходит право требования, возникшее в связи с неоплатой акционерным обществом «Специализированный застройщик «Управление капитального строительства» выполненных работ и оказанных услуг, а также права истца по иску акционерного общества «Строительный поток-04», г. Оренбург к акционерному обществу «Специализированный застройщик «Управление капитального строительства», г. Оренбург, третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Строительный путь», г. Оренбург (ОГРН <***>/ИНН <***>); 2. Общество с ограниченной ответственностью «Комплекс-56», г. Оренбург (ОГРН <***>/ИНН <***>); 3. Общество с ограниченной ответственностью «Компания «Дискавери», г. Оренбург (ОГРН <***>/ИНН <***>); 4. Комитет по управлению имуществом города Оренбурга, г. Оренбург (ОГРН <***>/ИНН <***>) о взыскании 7 869 851 руб. 30 коп. по делу № А47-14586/2017, находящемуся в производстве Арбитражного суда Оренбургской области.

Размер возмещения за передаваемое право составляет 7 869 851 руб. 30 коп. (п. 5 договора).

Заявителем представлено также сопроводительное письмо об уведомлении должника о произведенной уступке права требования (том 1 л.д. 113-114, имеется отметка о получении).

Удовлетворяя ходатайство, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключенный между акционерным обществом «Строительный поток-04» и обществом с ограниченной ответственностью «Завод «КУБ» соответствует требованиям, предъявляемым законом к данному виду договора (статьи 382, 384, 432 ГК РФ), поскольку обязательство, по которому уступлено право требования, определено, сторонами согласован предмет обязательства, его размер и основания возникновения. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии действительного права, переданного по договору уступки права требования.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, действующему законодательству.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Основанием процессуального правопреемства при наличии заключенных сделок по уступке требования и о переводе долга являются сами эти сделки безотносительно к юридической действительности основного обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2016 № 16-КГ16-3).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, то есть когда правопреемник очевиден как лицо, обладающее правами и обязанностями в правоотношении с другими лицами и участие которого в этом отношении абсолютно исключает участие его правопредшественника.

При рассмотрении материалов дела судом установлено, что договор об уступке права требования соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу права. Уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должника.

Суд первой инстанции верно указал, что обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности, либо незаключенности договора от 29.03.2019 об уступке права требования, не установлено. Материалами дела подтверждается, что правопреемство истца произошло в материальном правоотношении, в связи с чем, имеются основания для установления правопреемства в процессуальном правоотношении.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из ее действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки уступки права), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору уступки права (требования).

В материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании должником указанной сделки.

Следует отметить, что в соответствии с частью 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении вопроса по существу и им дана надлежащая оценка.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2019 по делу № А47-14586/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Дискавери» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья Е.В. Бояршинова


Судьи Н.А. Иванова


А.П. Скобелкин