Решение от 20 февраля 2023 г. по делу № А40-151975/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-151975/2022-7-1159
город Москва
20 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовым В.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЛЕОНА" (ОГРН: 1077758907819, ИНН: 7718660422)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДК-СИДС" (ОГРН: 1157746993513, ИНН: 7724339369)

о взыскании денежных средств в размере 20 074 546 руб. 38 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ)


при участии:

от истца – Сапунов А.А. генеральный директор, паспорт

от ответчика – Сакмаров В.В. по доверенности от 06.01.2023 г., Петров Д.Ю. по доверенности от 15.02.2023 г.



УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЛЕОНА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДК-СИДС" о взыскании денежных средств в размере 20 074 546 руб. 38 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик в иске просил отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как указывает истец в обоснование иска, между ООО «Агропресс» (далее - Исполнитель) и ООО «СДК-СИДС» (далее по тексту- Ответчик) заключен договор №2808-СДК-2017 от 28.08.2017г. (далее-Договор).

Согласно п.п. 1.1. Договора Исполнитель обязуется оказать услуги по изготовлению печатной продукции (далее - Печатная продукция) Заказчику, а Заказчик — принимать и оплачивать печатную Продукцию по заказам (далее - Заказам) и техническим заданиям (далее - Техническим заданиям), являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Согласно п.п. 1.3 Договора Заказчик оплачивает продукцию по ценам, указанным в Счете согласно заказу. Оплата за заказ производится в следующем порядке: 20% от суммы заказа оплачиваются в течение 3 банковских дней с момента выставления счета, остальные 80% - в течение 90 дней с момента поставки заказа (согласно приложенной отгрузочной документации). Заказчик считается исполнившим свое обязательство по оплате Полиграфической продукции с момента поступления денежных средств на счет Исполнителя.

В соответствии с техническим заданием №2 от 19.12.2017 приложение №2 к договор) исполнитель изготовил печатную продукцию - «цветные бумажные пакеты для семян овощей и цветов 80/150» в количестве 1 101 850 штук на общую сумму 1 101 850 рублей, и печатную продукцию - «цветные бумажные пакеты для семян овощей и цветов 80/150 УФ лак» 44 056 штук на общую сумму 46 258,80 рублей. Продукция была передана заказчику на основании товарной накладной №118, счет-фактуры №119 от 19.12.2017 и акта сдачи-приемки материальных ценностей от 19.12.2017, в соответствии с которым заказчик принял продукцию, претензий по количеству и качеству не имеет.

В соответствии с техническим заданием №3 от 27.12.2017 приложение №3 к договор) исполнитель изготовил печатную продукцию - «цветные бумажные пакеты для семян овощей и цветов 80/150 УФ лак» 1 273 450 штук на общую сумму 1 337 122,50 рублей. Продукция была передана заказчику на основании товарной накладной №122, счет-фактуры №123 от 27.12.2017 и акта сдачи-приемки материальных ценностей от 27.12.2017. в соответствии с которым заказчик принял продукцию, претензий по количеству и качеству не имеет.

В соответствии с техническим заданием №4 от 29.12.2017 приложение №4 к договору исполнитель изготовил печатную продукцию - «цветные бумажные пакеты для семян овощей и цветов 80/150 УФ лак» 3 650 ООО штук на общую сумму 3 832 500 рублей. Продукция была передана заказчику на основании товарной накладной №123, счет-фактуры №124 от 29.12.2017 и акта сдачи-приемки материальных ценностей от 29.12.2017, в соответствии с которым заказчик принял продукцию, претензий по количеству и качеству не имеет.

В соответствии с техническим заданием №5 от 29.12.2017 приложение №5 к договору исполнитель изготовил печатную продукцию - «цветные бумажные пакеты для семян овощей и цветов 80/150 УФ лак» 3 750 000 штук на общую сумму 3 937 500 рублей. Продукция была передана заказчику на основании товарной накладной №124, счет-фактуры №125 от 29.12.2017 и акта сдачи-приемки материальных ценностей от 29.12.2017, в соответствии с которым заказчик принял продукцию, претензий по количеству и качеству не имеет.

В соответствии с техническим заданием №6 от 29.12.2017 приложение №6 к договору исполнитель изготовил печатную продукцию - «цветные бумажные пакеты для семян овощей и цветов 80/150 УФ лак» 3 800 000 штук на общую сумму 3 990 000 рублей. Продукция была передана заказчику на основании товарной накладной №125, счет-фактуры №126 от 29.12.2017 и акта сдачи-приемки материальных ценностей от 29.12.2017, в соответствии с которым заказчик принял продукцию, претензий по количеству и качеству не имеет.

В соответствии с техническим заданием №7 от 29.12.2017 приложение №7 к договору исполнитель изготовил печатную продукцию - «цветные бумажные пакеты для семян овощей и цветов 80/150 УФ лак» 3 900 000 штук на общую сумму 4 095 000 рублей. Продукция была передана заказчику на основании товарной накладной №126, Счет- фактуры №127 от 29.12.2017 и акта сдачи-приемки материальных ценностей от 29.12.2017, в соответствии с которым заказчик принял продукцию, претензий по количеству и качеству не имеет.

В соответствии с техническим заданием №8 от 29.12.2017 приложение №8 к договору исполнитель изготовил печатную продукцию - «цветные бумажные пакеты для семян овощей и цветов 80/150 УФ лак» 3 950 ООО штук на общую сумму 4 147 500 рублей. Продукция была передана заказчику на основании товарной накладной №127, счет-фактуры №128 от 29.12.2017 и акта сдачи-приемки материальных ценностей от 29.12.2017, в соответствии с которым заказчик принял продукцию, претензий по количеству и качеству не имеет.

Таким образом, исполнитель передал Ответчику печатную продукцию на общую сумму 22 487 731 руб. 30 коп. (включая НДС 18%).

Однако ответчик до настоящего времени обязательство по оплате переданной печатной продукции в полном объеме не исполнил, в результате чего задолженность ответчика за поставленный Товар составляет 16 835 402 руб. 50 коп.

В связи с тем, что Ответчик обязательство по договору поставки не исполнил, ООО «Агропресс» обратился в Арбитражный суд г. Москвы, с исковым заявлением о принудительном взыскании задолженности с ООО «СДК-СИДС»

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2019г. по делу А40-238632/18-61-1811, исковые требования ООО «Агропресс» удовлетворены в полном объеме, с ООО «СДК-СИДС» в пользу ООО «Агропресс» взыскана сумму основного долга в размере 16 835 402 руб. 50 коп., пени в размере 3 349 402 руб. 07 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 63 380 руб.

Решение суда вступило в законную силу 21.05.2019г.

Постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 01.04.2022 года по делу А40-202527/20 по иску ООО «Аллеона» к ООО «Агропресс» утверждено мировое соглашение.

Согласно пункту 2.2 мирового соглашения: "Отступное по настоящему Соглашению предоставляется посредством передачи Ответчиком Истцу прав требования к:

- ООО «СДК-Сидс» (ИНН/ОГРН 7724339369/1157746993513), в дальнейшем Должник-1, о взыскании - 16 835 402,50 руб. основного долга, - 3 349 402,07 руб. пени,

- 63 380 руб. - расходов по уплате государственной пошлины, а всего в размере - 20 248 184,57 (Двадцать миллионов двести сорок восемь тысяч сто восемьдесят четыре) рубля 57 коп., Указанные права требования принадлежат Ответчику на основании:

- Договора № 2808-СДК-2017 от 28 августа 2017 г.;

- Решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-238632/18-61-1811 от 15.03.2019 г.;

- Исполнительного листа серия ФС № 033148513, исполнительное производство № 295109/77023-ИП от 20.12.2021.

В силу пункта 4 мирового соглашения: "Требования Ответчика к Должникам-1,2,3,4 переходят к Истцу, а отступное считается предоставленным Истцу с момента утверждения арбитражным судом настоящего Мирового соглашения".

Согласно п.4.2. Договора в случае просрочки платежа за полученную продукцию, Заказчик обязан уплатить неустойку в размере 0,1% от стоимости продукции, входящей в заказ, за каждый день просрочки.

Положениями статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Истец начислил ответчику неустойку по договору поставки №2808-СДК-2017 от 28.08.2017г. за период с 01.02.2019г. по 31.03.2022г. в размере 19 461 725,30 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2019г. по 31.03.2022г. в размере 612 821,08 руб.

Расчет истца судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно.

Следовательно, требование о взыскании неустойки и процентов является обоснованным.

Доводы отзыва ответчика о наличии уголовного дела № 11901450073000666 по заявлению ООО «СДК-Сидс» по признакам состава преступления, предусмотренного ст. 159 УК РФ, судом отклоняется, поскольку по данному делу не имеется вступившего в законную силу приговора суда.

Также суд отмечает, что указанные доводы были предметом рассмотрения в рамках дела № А40-238632/2018.

Ответчиком заявлено о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктами 73, 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела. Таким образом, понятие несоразмерности носит оценочный характер.

Ответчиком было заявлено о применении статьи 333 ГК РФ, однако доказательства явной несоразмерности заявленной ко взысканию неустойки не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с отсутствием доказательств явной несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства, суд не усматривает оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

Судом также учитывается, что размер неустойки был согласован сторонами в договоре, заключая который, ответчик действовал по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ). Таким образом, при заключении рассматриваемого договора ответчик знал о наличии у него обязанности выплатить истцу неустойку в согласованном размере в случае просрочки оплаты работ. Каких-либо возражений относительно размера неустойки и порядка ее начисления ответчиком при подписании договора заявлено не было.

Согласованный сторонами в договоре размер неустойки, установление сторонами в договоре более высокого размера неустойки, чем ставка рефинансирования, установленная Центральным Банком Российской Федерации, сами по себе не влечет с неизбежностью необходимость применения статьи 333 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Доказательств нарушения принципа свободы договора при заключении спорного ответчиком не представлено.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Учитывая изложенное, суд признает, что начисленная истцом неустойка компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком денежного обязательства, является справедливой, достаточной и соразмерной, в связи с чем приходит к выводу об отсутствии оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу положений статьи 268 АПК РФ доказательства должны быть представлены в суд первой инстанции, который разрешает спор по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и подлежат отнесению на ответчика.

На основании статей 8, 12, 307, 308, 309, 310, 330, 395, 454, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДК-СИДС" (ОГРН: 1157746993513, ИНН: 7724339369) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЛЕОНА" (ОГРН: 1077758907819, ИНН: 7718660422) пени за несвоевременную оплату за поставленный товар в размере 19 461 725 руб. 30 коп., проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 612 821 руб. 08 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДК-СИДС" (ОГРН: 1157746993513, ИНН: 7724339369) в Доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 123 373 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.


Судья:

М.С. Огородникова