Постановление от 17 декабря 2020 г. по делу № А56-97982/2019

013/2020-74458(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 декабря 2020 года Дело № А56-97982/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года. Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества «Железнодорожная Торговая Компания» – Сабель Д.Н. (доверенность от 27.11.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Салюс» - Стрельцова В.Л. (доверенность от 01.07.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Железнодорожная Торговая Компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу № А56-97982/2019,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Железнодорожная Торговая Компания» (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Салюс» (далее - Общество) о признании недействительным пункта 4.4.3 договора аренды от 10.12.2013 № СПб-А-193/13, заключенный между Обществом и Компанией.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Алиев Ханкиши Юсуфович.

Решением суда первой инстанции от 20.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.06.2020, в иске отказано в связи с пропуском Компанией срока исковой давности.

В кассационной жалобе Компания, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Предприниматель, надлежащим образом извещенный о времени и месте


судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направил, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компании на праве собственности принадлежит земельный участок с кадастровым номером 47:07:13-01-087:0002, площадью 23744 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, г. Всеволожск, Колтушское ш., уч. 43а.

Общество (арендатор) и Компания (арендодатель) заключили договор аренды 10.12.2013 № СПБ-А-193/13, предметом которого являлась передача во временное владение и пользование земельного участка, расположенного по адресу Ленинградская область, г. Всеволожск, Колтушское ш., уч. 43а, общей площадью 600 кв. м, из состава принадлежащего истцу земельного участка с кадастровым номером 47:07:13-01-087:0002 (далее - Договор).

Договор заключен на срок до 08.12.2014 (пункт 2.1).

В соответствии с пунктом 9.1 договора в случае если до окончания действия договора ни одна из сторон не уведомит другую о прекращении настоящего договора, то настоящий договор считается продленным на неопределенный срок. Сторонами не оспаривалось, что Договор был прекращен 01.02.2015.

Как указывает истец, в ходе следственно-оперативных мероприятий, проводимых в рамках уголовного дела № 11802009711000024, возбужденного в отношении бывшего директора Санкт-Петербургского филиала Компании Кабанова В.Н., из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Управление Росреестра) была получена информация о том, что 31.10.2014 произведена государственная регистрация права собственности Общества на объект недвижимости с кадастровым номером 47:07:1301087:55, расположенный в границах земельного участка, принадлежащего Компании и переданного в аренду Обществу.

Основанием для регистрации права собственности Общества являлись разрешение на строительство от 13.05.2014, разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 02.06.2014 и Договор.

В настоящее время на объект недвижимости с кадастровым номером 47:07:1301087:55 зарегистрировано право собственности Алиева Х.Ю. на основании договора купли-продажи от 22.12.2015.

В обоснование исковых требований Компания ссылалась на то, что согласно заключениям комиссии по проведению служебного разбирательства от 10.07.2019, в помещениях Санкт-Петербургского филиала Компании, который выступал от ее имени стороной по договору, отсутствуют как оригиналы, так и копии (включая электронные) Договора, информация о нем содержится только в электронном реестре в виде регистрационного номера и даты, без текстового файла.

Как указывает истец, 25.07.2019 в рамках расследования уголовного дела Компании была передана заверенная копия Договора и с указанного момента Компания получила реальную возможность ознакомиться с его содержанием, в результате чего было выявлено несоответствие содержания Договора поручению, изложенному в распоряжении генерального директора Компании от 21.11.2013 № 450/1, что свидетельствует о превышении должностным лицом, подписавшим Договор, своих полномочий, и возникновение в связи с этим


неблагоприятных для истца последствий.

По мнению Компании, недействительным являлся пункт 4.4.3. Договора, в соответствии с которым арендатор имеет право производить неотделимые улучшения, капитальный ремонт, перепланировку и переоборудование земельного участка, осуществлять строительство капитальных объектов и иных объектов на арендуемом участке, в соответствии с потребностями арендатора с письменного разрешения арендодателя. Право собственности на все неотделимые улучшения, вновь возведенные объекты капитального строительства и иные объекты, построенные арендатором во время срока действия настоящего договора, возникают у арендатора. В случае государственной регистрации права собственности на объект капитального строительства арендатор обязан письменно уведомить об этом арендодателя.

Компания считает, что указанный пункт договора был включен в договор аренды неправомерно, поскольку он не соответствует типовой форме договора аренды, применяемой в Компании. Согласно распоряжению генерального директора Компании от 21.11.2013 № 450/1р директору Санкт-Петербургского филиала Компании Кабанову В.Н. было поручено заключить договор аренды с Обществом на условиях, предусмотренных типовой формой договора аренды, определенной Положением «О порядке управления и распоряжения недвижимым имуществом открытого акционерного общества «Железнодорожная Торговая Компания», утвержденного Советом директоров Компании, Протокол № 2 от 02.04.2009 (Приложение № 3 к Положению).

Указанной типовой формой договора не предусматривалась возможность предоставления земельных участков в аренду для целей строительства объектов капитального характера.

Кроме того, истец ссылается на то, что при заключении договора представителем Компании Прусаковым Ю.Л. были превышены как его должностные полномочия, так и полномочия, указанные в доверенности.

Ссылаясь на то, что на основании оспариваемого пункта Договора истцу был причинен явный ущерб, а также на наличие сговора подписавшего Договор должностного лица Компании с Обществом, истец обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции проанализировав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, ввиду пропуска Компанией срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с данными выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало


или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Судами установлено, что Компанией в лице генерального директора Легостаева И.В. было выдано разрешение на строительство Обществом объекта недвижимого имущества на земельном участке, арендованном ответчиком на основании Договора (Письмо исх. № ИЛ-2159).

Таким образом, единоличный исполнительный орган Компании, рассмотрев обращение Общества от 20.12.2013 № 20/12, не позднее 24.12.2013 узнал, о том, что Обществом на арендуемом земельном участке предполагается осуществление строительства объекта недвижимости, противоречащее условиям типовой формы договора, применяемого в Компании.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что с указанного момента Компания в лице ее уполномоченного органа узнала о содержании спорного пункта Договора, следовательно, начал течь срок исковой давности по требованию о признании его недействительным.

С исковым заявлением Компания обратилось в арбитражный суд только 27.08.2019, то есть за пределами срока исковой давности. При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о применении исковой давности.

Учитывая изложенное, в иске отказано правильно, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу № А56-97982/2019, оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Железнодорожная Торговая Компания» – без удовлетворения.

Председательствующий А.В. Кадулин

Судьи Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина