Решение от 11 августа 2018 г. по делу № А56-38710/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38710/2018
11 августа 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 11 августа 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Лилль В.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2

к ФИО3 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

третьи лица: ФИО4; общество с ограниченной ответственностью "Вип Технолоджи"

о признании недействительным решения регистрирующего органа


при участии

- от истца: представитель ФИО5, доверенность от 05.03.2018;

- от ответчиков: представитель регистрирующего органа –ФИО6, доверенность от 17.04.2018;



установил:

ФИО2 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган):

о признании ФИО3, не приобретшей статус участника общества с ограниченной ответственностью «ВИП Технолоджи» (ОГРН <***>);

о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «ВИП Технолоджи», которым 02.03.2018 (ГРН 2187847898456) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены записи о ФИО3 как участнике Общества с долей в уставном капитале размером 35% ,номинальной стоимостью 3 500 рублей и об участнике ФИО2 с долей в уставном капитале размером 35%, номинальной стоимостью 3 500 рублей;

об обязании регистрирующий орган аннулировать запись о ФИО3 как участнике ООО «ВИП Технолоджи» (далее – Общество), внесенную в ЕГРЮЛ 02.03.2018 (ГРН 2187847898456), и восстановить сведения об участнике ФИО2 с долей в уставном капитале размером 70% номинальной стоимостью 7 000 рублей, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц до внесения записи о государственной регистрации изменений 02.03.2018 (ГРН 2187847898456).

К участию в деле в качестве третьих лиц, привлечены участник Общества ФИО4. и Общество.

Третье лицо, ФИО4, не согласен с действиями регистрирующего органа, вне судебного процесса, внесшего изменения в сведения о составе участников Общества, доводы в обоснование своей позиции им изложены в отзыве от 22.05.2018.

При этом исковые требования считает необоснованными, просит иск рассмотреть по существу в его отсутствие.

В судебном заседании 28.05.2018 Истцом заявлено ходатайство об уточнении иска, согласно которому он отказывается от иска в части требований о признании ФИО3, не приобретшей статус участника Общества, об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения путем аннулирования записи о ФИО3 как участнике Общества, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц 02.03.2018 (ГРН 2187847898456), и о восстановлении сведений о ФИО2 как участнике Общества с долей в уставном капитале размером 70% номинальной стоимостью 7 000 рублей, содержавшихся в Едином государственном реестре юридических лиц до внесения записи 02.03.2018 г. (ГРН 2187847898456), просит прекратить производство по делу в части указанных требований.

Требование о признании недействительным решения регистрирующего органа от 02.03.2018 №30749А (ГРН 2187847898456) о государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «ВИП Технолоджи» (ОГРН <***>), просит рассмотреть по существу.

Заявление принято в порядке статьи 49 АПК РФ.

Лицами, участвующими в деле никаких дополнительных доказательств не представлено.

В обоснование заявленных требований Истец, сослался на то, что учредителями и участниками ООО «ВИП Технолоджи» являются ФИО2 с размером доли в уставном капитале 70% номинальной стоимостью 7 000 рублей и ФИО4 с размером доли в уставном капитале 30% номинальной стоимостью 3 500 рублей.

ФИО3 через нотариуса обратилась в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическим лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о составе участников и размера долей в уставном капитале ООО «ВИП Технолоджи».

В качестве документа, являющегося основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ, к заявлению ФИО3 было приложено определение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 03.10.2017 по делу №2-2756/2013 о разделе совместно нажитого имущества супругов.

Регистрирующим органом на основании поступившего заявления принято решение о государственной регистрации и 02.03.2018 (ГРН 2187847898456), внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ о переходе части доли ФИО2 в размере 35%, номинальной стоимостью 3 500 рублей к ФИО3

Оспариваемое Решение регистрирующего органа о государственной регистрации названных изменений привело к нарушению корпоративных прав истца как участника ООО «ВИП Технолоджи» и самого Общества, поскольку принято в нарушение положений абзаца 2 пункта 6.3 Устава, согласно которому - на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу необходимо получить согласие участников Общества.

В соответствии с пунктом 6.3 Устава ООО «ВИП Технолоджи» на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу необходимо получить согласие участников Общества.

Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом, в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Участники ООО «ВИП Технолоджи» своего согласия на переход части доли к ФИО3 в порядке, предусмотренном пунктом 6.3 Устава, не давали, против включения ФИО3 в состав участников возражали.

Устав ООО «ВИП Технолоджи» допускает переход доли в уставном капитале к третьим лицам только с согласия всех участников, неполучение соответствующего согласия исключает возникновение у ответчика ФИО3 статуса участника ООО «ВИП Технолоджи».

В связи с этим, положения семейного законодательства подлежат применению с учетом порядка вступления в состав участников общества, урегулированного нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и корпоративных ограничений, установленных учредительными документами Общества.

В случае приобретения доли в уставном капитале Общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации поступает в общую совместную собственность супругов, однако участником общества является только один супруг — тот, на чье имя оформлена доля Общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении Общества.

При этом супруг участника Общества, являющийся сособственником доли в силу статьи 34 СК РФ, не имеет права участвовать в управлении делами Общества и осуществлять иные корпоративные права (знакомиться с его документацией, оспаривать решения органов управления общества, сделки общества, требовать взыскания в его пользу убытков и т.п.) и должен рассматриваться по отношению к Обществу как третье лицо, а не как участник Общества.

Таким образом, исходя из имущественного характера присуждения по спору о разделе совместно нажитого в браке имущества, корпоративные и иные неимущественные (организационные) права участника, связанные с управлением делами Общества, не могут переходить в порядке раздела доли между супругами, если соответствующие ограничения установлены учредительными документами Общества.

Таким образом, поскольку предусмотренное абзацем 2 пункта 6.3 Устава ООО «ВИП Технолоджи» согласие всех участников на вступление в Общество ответчицей ФИО3 получено не было, представленное в регистрирующий орган Определение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 03.10.2017 по делу №2-2756/2013, удостоверяло лишь право на получение имущественного удовлетворения в размере, равном части номинальной стоимости доли, но не являлось основанием для приобретения ФИО3 статуса и корпоративных прав участника Общества.

Включение ФИО3 в состав участников ООО «ВИП Технолоджи» и государственная регистрация изменений в сведения ЕГРЮЛ об участниках ООО «ВИП Технолоджи» произведены в нарушение запрета, установленного абзаца 2 пункта 6.3 Устава, обеспечивающего сохранение состава лиц, участвующих в управлении Обществом, которые в этих целях предусмотрели в учредительных документах юридически значимое ограничение на переход доли и приобретение статуса участника третьими лицами без соответствующего согласия всех участников Общества.

Изучив материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, с учетом последнего ходатайства об уточнении требований, согласно которому на рассмотрение суда Заявителем оставлено лишь требование о признании недействительным решения регистрирующего органа от 02.03.2018 №30749А (ГРН 2187847898456) о государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «ВИП Технолоджи» (ОГРН <***>), в связи со следующим.

Регистрирующим органом по Санкт-Петербургу 02.03.2018 было принято решение №30749А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВИП Технолоджи», которое выражено записью о регистрации вносимых изменений, связанных с изменением состава участников и размере, принадлежащих им долей участия в Обществе.

В соответствии со статьей 25.2 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее –Заокн о регистрации), решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации либо об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, путем подачи жалобы и (или) обжаловано в судебном порядке.

ФИО2 обратился в Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу с жалобой на решение регистрирующего органа от 02.03.2018 №30749А.

Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, рассмотрев жалобу ФИО2, пришло к выводу об удовлетворении жалобы и отмене оспариваемого в рамках настоящего дела, решения.

11.04.2018 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в сведения, содержащиеся об ООО «ВИП Технолоджи», на основании Решения №16-13/21947@ от 06.04.2018 Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу и в соответствии с пп. «а» пункта 3 и пункта 4 статьи 25.6 Закона о регистрации внесена запись о признании вышестоящим налоговым органом записи ГРН 2187847898456 от 02.03.2018 недействительной, что отражено в настоящее время в ЕГРЮЛ в виде записи за ГРН 7187847011477.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявитель обратился в суд 30.03.2018, нарушение его прав и законных интересов по состоянию на дату рассмотрения спора, устранено органом, решение которое повлекло это нарушение прав, 11.04.2018, после обращения в суд.

Основанием для устранения допущенного регистрирующим органом нарушения положений законодательства о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся ЕГРЮЛ, послужило решение вышестоящего (контролирующего) органа, следовательно, на дату принятия решения по настоящему делу, восстановление нарушенных прав Заявителя состоялось.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд вправе оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, имеющихся в деле доказательств.

Доводы Заявителя, что оспариваемое им решение регистрирующего органа не признано вышестоящим органом ФНС, недействительным, и потому он считает необходимым признать его таковым в судебном порядке, подлежат отклонению, поскольку, как указывалось выше, нарушение его прав и законных интересов, устранено в ином порядке, а судебной защите в силу положений статьи 4 в совокупности со статьей 198 АПК РФ, подлежат нарушенные права.

Заявителем при обращении в суд, с учетом ходатайства об изменении требований, уплачена государственная пошлина в размере, превышающим необходимый, для рассмотрения судом требования.

Руководствуясь статьями 41, 65, 71, 167-170, 110, 104, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

в удовлетворении заявленных требований - отказать.


Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6 000 рублей излишне уплаченной по делу государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Лилль В.А.