Решение от 30 мая 2019 г. по делу № А51-27986/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-27986/2016
г. Владивосток
30 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2019 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Краснова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Оплот» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 11.03.2009)

к обществу с ограниченной ответственностью «Физкультурно-оздоровительный комплекс «Олимп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 24.02.2004), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 311774609700234, дата регистрации: 07.04.2011)

третьи лица: ООО «Фортис», ООО «ЮГСТРОЙ», ФИО3

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Оплот» обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Физкультурно-оздоровительный комплекс «Олимп», индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным соглашения о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016 в редакции приложения № 2 от 21.06.2016.

Определениями суда от 19.12.2016 и 01.02.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ЮГСТРОЙ» и ФИО3.

Определениями суда от 21.02.2017 и 24.04.2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-16272/2017, рассматриваемому Арбитражным судом г. Москвы, и до вступления в законную силу судебного акта в рамках дела № А40-15866/2011 по итогу рассмотрения заявления ООО «ЮГСТРОЙ» о признании недействительным Соглашения о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016, заключенного между ООО «ФОК «Олимп» и ООО «Фортис», а также о применении последствий недействительности сделки.

Определениями суда от 24.04.2018 и 23.05.2019 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 22.05.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 23.05.2019.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, представителей не направили, от ФИО3 и ООО «ЮГСТРОЙ» через канцелярию суда поступили ходатайства о рассмотрении дела в свое отсутствие. Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие извещенных лиц, участвующих в деле.

В обоснование предъявленных требований истец указал на то, что сделка по приобретению прав требований к ООО «ТСК-Сервис» заключена при отсутствии достоверной информации и фактически под отлагательным условием, наступление/ненаступление которого может определять наличие финансово-экономического смысла данной транзакции. У ответчика ООО «ФОК «Олимп» имеются долговые обязательства перед рядом кредиторов, в свою очередь заключение оспариваемой сделки может существенно нарушить их права и законные интересы.

Ответчик ООО «ФОК «Олимп» исковые требования оспорило по основаниям, изложенным в отзыве, считает, что заблуждение относительно мотивов сделки не может быть признано основанием для признания сделки недействительной.

Ответчик ИП ФИО2 по тексту отзыва просил в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на голословность доводов истца.

ООО «ЮГСТРОЙ» по тексту письменных пояснений указало, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2018 в рамках дела № А40-15866/2011 установлен факт недействительности соглашения о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016, что влечет недействительности соглашения о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016 в редакции приложения № 2 от 21.06.2016.

Из материалов дела суд установил следующее.

25.12.2007 между ООО «АВАКС» и ООО «ТСК-Сервис» заключен договор № 25/12-2007 об оказании сервисных услуг, в результате исполнения которого возникла задолженность в размере 1 726 198 015,02 руб.

Решением суда от 22.07.2015 по делу № А40-172261/14 ООО «ТСК-Сервис» признано несостоятельным (банкротом).

11.01.2016 ООО «АВАКС» уступило свое право требования кредиторской задолженности к ООО «ТСК-Сервис» обществу с ограниченной ответственностью «Фортис» по договору уступки прав требования № 01/2016.

15.03.2016 между ООО «Фортис» и ООО «ФОК «Олимп» заключено соглашение о замене стороны в правоотношении, согласно которому ООО «ФОК «Олимп» передано право требования задолженности в размере 1 726 198 015,02 руб.

21.06.2016 между ООО «ФОК «Олимп» и ООО «АВАКС» подписано приложение № 2 к соглашению о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016 в части взаимных расчетов, в соответствии с которым сумма задолженности с 1 380 953 412 руб. скорректирована до 1 273 000 000 руб.

22.07.2016 ООО «АВАКС» уступило свои права требования задолженности в размере 1 273 000 000 руб. индивидуальному предпринимателю ФИО2

Истец, считая, что соглашение о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016 в редакции приложения № 2 от 21.06.2016 является недействительным, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В с соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Исходя из п. 1 ст. 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ФОК «Олимп» № А40-15866/2011 вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2018 признано недействительным соглашение о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016, заключенное между ООО «Фортис» и ООО «ФОК «Олимп», применены последствия недействительности сделки, а именно восстановлены права требования ООО Фортис» по договору уступки прав требований от 11.01.2016 года № 01/2016. Данный факт на основании статьи 69 АПК РФ доказыванию не подлежит.

Принимая во внимание указанный факт, суд считает, что соглашение о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016 в редакции приложения № 2 от 21.06.2016 также считается недействительным, поскольку по своей правовой природе является неотъемлемой частью соглашения о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016 и не может существовать и исполняться отдельно от него. Недействительность основного договора влечет недействительность и заключенного в последующем дополнительного соглашения.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на ответчиков пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

Признать недействительным Соглашение о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016 в редакции приложения № 2 от 21.06.2016.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Физкультурно-оздоровительный комплекс «Олимп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оплот» 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оплот» 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

СудьяВ.В. Краснов