Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А38-8816/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А38-8816/2019 30 сентября 2025 года

Резолютивная часть объявлена 17.09.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

Союза потребительских обществ Республики Марий Эл и потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество»

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.02.2025 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025

по делу № А38-8816/2019

по иску потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» в лице пайщиков ФИО1 (ИНН: <***>) и ФИО2 (ИНН: <***>)

к Союзу потребительских обществ Республики Марий Эл (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора, - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл, общество с ограниченной ответственностью «Кулинария», общество с ограниченной ответственностью «Медведевский хлеб», общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Русь», общество с ограниченной ответственностью «Медведевское торговое предприятие», ФИО3,

о признании договоров купли-продажи недействительными сделками и о применении последствий их недействительности

и у с т а н о в и л :

потребительский кооператив «Медведевское районное потребительское общество» (далее - Кооператив) в лице пайщика ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Союзу потребительских обществ Республики Марий Эл (далее - Союз) о признании недействительным договора купли-продажи от 28.03.2019 части долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «Кулинария» (далее - ООО «Кулинария»), общества с ограниченной ответственностью «Медведевский хлеб» (далее - ООО «Медведевский хлеб»), общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Русь» (далее - ООО «Русь»), общества с ограниченной ответственностью «Медведевское торговое предприятие» (далее - ООО «Медведевское торговое предприятие») и о применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 21.04.2023 удовлетворено заявление пайщика кооператива ФИО2 о вступлении в дело в качестве соистца. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл, общество с ограниченной ответственностью «Кулинария», общество с ограниченной ответственностью «Медведевский хлеб», общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Русь», общество с ограниченной ответственностью «Медведевское торговое предприятие», ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.02.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Кооператив и Союз обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить их и принять новый судебный акт, которым отказать истцам в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению Кооператива, ФИО1 в установленном порядке исключен из пайщиков за совершение действий, наносящих ущерб обществу, следовательно, не имеет материального интереса в оспаривании сделки, а пайщик ФИО2, являвшийся бывшим руководителем ПК «Медведевское районное потребительское общество», в период с 05.04.2019 по 14.11.2021 пропустил срок исковой давности на обращение в суд. Заявитель полагает, что удовлетворение иска в такой ситуации не отвечает целям справедливого судебного разбирательства, не направлено на разрешение спора, не влечет восстановление чьих-либо прав и не отвечает принципу диспозитивности; считает, что ссылка судов на пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018

№ 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» не может быть принята во внимание.

Союз настаивает на пропуске ФИО2 годичного срока исковой давности по заявленным требованиям; отмечает, что у ФИО1 отсутствует нарушенное субъективное право, подлежащее судебной защите.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию. Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационных жалоб, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, до 27.03.2019 потребительский кооператив «Медведевское районное потребительское общество» являлся единственным участником четырех корпораций - ООО «Кулинария», ООО «Медведевский хлеб», ООО «Торговая компания «Русь» и ООО «Медведевское торговое предприятие».

Кооператив (продавец) и Союз (покупатель) 28.03.2019 заключили удостоверенный нотариусом договор купли-продажи части долей в уставных капиталах указанных корпораций, в силу которого Союз стал участником в каждом из четырех обществ с ограниченной ответственностью с долей 51 процент, другим участником остался Кооператив с долей 49 процентов.

Цена доли в размере 51 процента уставного капитала ООО «Кулинария» установлена сторонами в сумме 25 500 рублей; цена доли в размере 51 процента уставного капитала ООО «Медведевский хлеб» - в сумме 1 337 475 рублей; цена доли в размере 51 процента уставного капитала ООО «Медведевское торговое предприятие» - в сумме 309 570 рублей; цена доли в размере 51 процента уставного капитала ООО «Торговая компания Русь» - в сумме 5100 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 постановления

от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил следующее.

В пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, получен-

ное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, в том числе проведенные по делу судебную экспертизу и дополнительную судебную экспертизу, суды обеих инстанций пришли к выводу о доказанности неравноценности оспариваемой сделки, то есть отчуждение долей в уставных капиталах обществ по цене существенно ниже их рыночной стоимости, что свидетельствует о причинении ущерба Кооперативу. При этом участники сделки не могли не знать о наличии явного ущерба.

С учетом изложенного выводы судов о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются правомерными.

При этом суды приняли во внимание, что в ходе рассмотрения дела в суде ФИО1 утратил статус пайщика Кооператива в связи с принятием 17.04.2023 внеочередным собранием уполномоченных потребительского кооператива «Медведевское райпо» решения об исключении ФИО1 из числа пайщиков райпо, оставленного без изменения вступившим в законную силу решением Медведевского районного суда Республики Марий Эл от 15.01.2024. Таким образом, у ФИО1 отсутствует нарушенное субъективное право, подлежащее судебной защите на день вынесения настоящего решения.

Между тем соистец ФИО2 исковые требования поддержал в полном объеме.

Отклоняя доводы о пропуске ФИО2 срока исковой давности, суды обоснованно исходили из того, что поскольку срок исковой давности не пропущен первоначально обратившимся в арбитражный суд ФИО1, присоединение к иску соистца не свидетельствует о пропуске срока (подпункт 1 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Выводы судов основаны на правильном применении норм материального права и норм процессуального права, сформулированы с учетом значимых обстоятельств дела. Несогласие заявителей с позицией судов, выраженное в кассационных жалобах, основанное на ином толковании положений действующего законодательства, о допущенном судами первой и апелляционной инстанций нарушении не свидетельствует.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанцией не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей. Определение кассационной инстанции от 16.07.2025 в части предоставления Кооперативу отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.02.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по делу № А38-8816/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы Союза потребительских обществ Республики Марий Эл и потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» - без удовлетворения.

Взыскать с потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Марий Эл выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.Ю. Павлов

Судьи С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын