Постановление от 22 мая 2024 г. по делу № А82-21559/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-21559/2021

23 мая 2024 года

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «Техник»

ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.12.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024

по делу № А82-21559/2021,

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии Комфорта»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Техник»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Техник» (далее – ООО «Техник», должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению должником обществу с ограниченной ответственностью «Технологии Комфорта» (далее – ООО «Технологии Комфорта») денежных средств в общей сумме 783 370 рублей, а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной суммы и 169 759 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано причинением в результате оспоренной сделки ущерба имущественным интересам кредиторов должника.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Суд первой инстанции определением от 19.12.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что доказал все составляющие подозрительной сделки.

По его мнению, на момент совершения оспоренной банковской операции должник являлся неплатежеспособным, у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. Заявитель настаивает на том, что ООО «Техник» стало отвечать признаку неплатежеспособности в 2019 году в результате причинения убытков обществу с ограниченной ответственностью «Трест № 7-Такелаж», которые взысканы с должника в рамках дела № А82-19903/2019. По состоянию на 2018 год у ООО «Техник» имелись неисполненные обязательства перед указанным лицом в связи с признанием по делу № А82-12285/2014 недействительной сделкой договора купли-продажи крана с применением последствий его недействительности в виде истребования имущества у должника. Бухгалтерская отчетность ООО «Техник» за спорный период искажена.

Как полагает податель жалобы, ООО «Техник» в преддверии своего банкротства вывело из-под возможного обращения взыскания все свое ликвидное имущество, в связи с чем утратило возможность вести финансово-хозяйственную деятельность.

Конкурсный управляющий считает, что в результате совершения оспоренной сделки причинен вред имущественным интересам кредиторов должника. Денежные средства ответчику перечислены в день поступления крупных денежных сумм от заинтересованного лица – общества с ограниченной ответственностью «База-3». Первичная документация по сделкам, в рамках которых производились оспоренные перечисления денежных средств, не передавалась конкурсному управляющему. По мнению подателя жалобы, в действительности поставка товара ответчиком не осуществлялась, иное в рамках настоящего спора не доказано. Как полагает заявитель, имеет место цепочка сделок по выводу денежных средств ООО «Техник» из-под обращения на них взыскания, после ООО «Технологии Комфорта» денежные средства переводились в пользу юридических лиц, подконтрольных бенефициару должника ФИО2

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 27.12.2021 возбудил настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Техник»; решением от 27.06.2022 признал ООО «Техник» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО1

В ходе проведения в отношении ООО «Техник» процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий выявил факт перечисления должником 18.08.2020 и 19.08.2020 с его расчетного счета, открытого в акционерном обществе «Российский сельскохозяйственный банк», денежных средств в общей сумме 783 370 рублей в пользу ООО «Технологии Комфорта». В качестве назначений платежа в платежных поручениях значится оплата по счетам за сталь листовую.

Посчитав, что в результате перечисления должником денежных средств ответчику из собственности ООО «Техник» в отсутствие эквивалентного встречного предоставления выбыл ликвидный актив, за счет которого могли быть произведены расчеты с кредиторами, чьи требования включены в реестр, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9 Постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления № 63).

При этом для применения данных статей необходимо наличие обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; иной подход приводит к тому, что содержание названной специальной нормы потеряет смысл ввиду его полного поглощения содержанием норм Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.

В рассмотренном случае конкурсный управляющий поставил под сомнение обоснованность перечисления ООО «Техник» 18.08.2020 и 19.08.2020 денежных средств в общей сумме 783 370 рублей в пользу ООО «Технологии Комфорта»

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что перечисление должником денежных средств ответчику являлось исполнением встречного обязательства по счетам, выставленным ООО «Технологии Комфорта» за поставку товаров, необходимых для осуществления ООО «Техник» уставной деятельности. Судебные инстанции проанализировали доводы конкурсного управляющего об отсутствии у него первичной документации по поставке и отклонили их, сославшись на регламентированную процессуальным законодательством обязанность заявителя подтвердить свои сомнения в реальности правоотношений по сделке должника надлежащими доказательствами.

Материалами обособленного спора не подтверждено причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника в результате совершения сторонами оспоренной сделки, при этом для вывода о ее недействительности необходима доказанность совокупности условий, закрепленных в диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В данном конкретном споре обстоятельства, связанные с вопросом о платежеспособности ООО «Техник» на момент перечисления денежных средств в пользу ООО «Технологии Комфорта», не имеют правового значения и не могут выступать в качестве основания для отмены обжалованных судебных актов.

Приняв во внимание изложенные обстоятельства суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспоренных банковских операций недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав недоказанным факт совершения оспоренной сделки в отсутствие эквивалентного встречного предоставления, суды нижестоящих инстанций правомерно отказали в признании сделок недействительными по общим основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды не усмотрели обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, направленности их действий на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, их сговора для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц. Направленность волеизъявления сторон на достижение других правовых последствий, нежели возврата должником денежных средств, не подтверждена соответствующими доказательствами. При таких обстоятельствах оснований для признания оспоренной банковской операции недействительной (ничтожной) сделкой по правилам статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов не имелось.

Следует отметить, что конкурсный управляющий не заявлял в суде первой инстанции требования о признании недействительной цепочки совершенных ООО «Техник» сделок по выводу ликвидного имущества в преддверии банкротства. Суды предыдущей инстанции обратили внимание, что суд первой инстанции в рамках настоящего дела о банкротстве отказал в признании недействительными части сделок, на которые ссылается конкурсный управляющий (определения от 23.09.2023, 11.10.2023, 16.10.2023). При таких условиях совершение должником иных сделок, на которые указывает заявитель кассационной жалобы, не имеют правового значения для рассматриваемой спорной ситуации и не относятся к предмету настоящего спора. Перечисление денежных средств не признано в рамках настоящего спора безвозмездным; ухудшения финансового состояния должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения обязательств в результате совершения спорной сделки суды не установили.

Суд округа, с учетом изложенного и по итогам анализа доводов, заявленных в кассационной жалобе, пришел к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Аргументы заявителя свидетельствуют о его несогласии с оценкой судами двух инстанций доказательств. Между тем переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы спора исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.12.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А82-21559/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техник» Ялынычева Андрея Сергеевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


С.В. Ионычева

Судьи

Ю.Б. Белозерова

Л.В. Кузнецова