Постановление от 28 января 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1261/18

Екатеринбург

29 января 2020 г.


Дело № А76-15859/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2020 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПО Челябхиммаш» (далее – общество ПО «Челябхиммаш») на определение Арбитражного суда Челябинской области

от 24.04.2019 по делу № А76-15859/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества ПО «Челябхиммаш» ФИО1 (доверенность от 10.07.2020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2016 по заявлению закрытого акционерного общества Коммерческий Банк «Ураллига» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Резерв» (далее – общество «Резерв», должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области суда от 31.08.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2

Временно исполняющий обязанности конкурсного управляющего

ФИО2 25.09.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительным перечисление денежных средств обществом «Резерв» 21.06.2016 обществу ПО «Челябхиммаш» в сумме 1 000 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества ПО «Челябхиммаш» в пользу должника денежных средств в сумме 1 000 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Челябинской области суда

от 24.04.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: перечисление обществом «Резерв» обществу ПО «Челябхиммаш» денежных средств в сумме 1 000 000 руб. платежным поручением от 21.06.2016 признано недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества ПО «Челябхиммаш» в пользу общества «Резерв» денежных средств в сумме 1 000 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.06.2016 по 12.04.2019 в сумме 237 936 руб. 85 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 05.09.2019 определение суда первой инстанции от 24.04.2019 оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, общество ПО «Челябхиммаш» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения платежа, совокупности признаков для квалификации сделки, совершенной с причинением вреда должнику. По мнению заявителя, выводы судов об аффилированности должника и общества ПО «Челябхиммаш» противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.06.2016 должник перечислил в адрес общества ПО «Челябхиммаш» денежные средства в

сумме 1 000 000 руб.

В графе «назначение платежа» оспариваемого перечисления указано «возврат аванса по дог. № 2014-9-3 от 04.09.2014 за материалы».

Полагая, что вышеуказанное перечисление денежных средств совершено в целях преимущественного удовлетворения требований общества ПО «Челябхиммаш» перед требованиями иных кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона

от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возражая относительно предъявленных требований, общество ПО «Челябхиммаш» представило платежные поручения от 11.05.2016, 26.05.2016, 09.06.2016, 10.06.2016, в подтверждение оплаты в пользу третьих лиц по обязательствам должника в сумме 1 101 026 руб. 25 коп., указывая, что оспариваемым платежом должник уплатил денежные средства в

сумме 1 000 000 руб. за ранее произведенные перечисления.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что сделка совершена с неравноценным встречным предоставлением, с причинением вреда имущественным правам кредиторов должника, со злоупотреблением правом.

Суд апелляционной инстанции, указав на ошибочность выводов суда первой инстанции о наличии оснований для признании сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим всех условий, необходимых для признания ее недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы счел, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в подпункте 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться и действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе платеж должником денежного долга кредитору) или иные действия, направленные на прекращение обязательства (зачет, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 11 постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной суду необходимо установить наличие неисполненного обязательства должника перед одним из кредиторов; прекращение (исполнение) обязательства уплатой денег, передачей вещей или иным способом (зачет, отступное и т.п.); преимущественное удовлетворение обязательства в результате такого исполнения одного из кредиторов по сравнению с другими кредиторами.

При этом, как следует из п. 10 постановления №63, бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.06.2016 должник перечислил в адрес ответчика денежные средства в общей сумме 1 000 000 руб. В графе «назначение платежа» оспариваемого перечисления указано «возврат аванса по дог. № 2014-9-3 от 04.09.2014 за материалы».

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 07.07.2016, оспариваемый платеж совершен 21.06.2016, то есть в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В результате совершения оспариваемого платежа, как указали суды, прекращены обязательства должника перед ООО ПО «Челябхиммаш» в размере 1 000 000 руб., при этом на момент совершения платежа у должника имелись неисполненные обязательства в общей сумме более 1,3 млрд. руб., что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, определениями о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела.

Ответчик, как указали суды, представил в материалы дела платежные поручения от 11.05.2016, от 26.05.2016, от 09.06.2016, от 10.06.2016, подтверждающие, что им по указанным платежным поручениям производилась оплата в пользу третьих лиц по обязательствам должника в сумме 1 101 026, 25 руб., а оспариваемым платежом должник возвратил денежные средства в сумме 1 000 000 руб.

Установив указанные обстоятельства, учитывая, что обязательство по возврату денежных средств возникло у АО «Резерв» перед ООО ПО «Челябхиммаш» до возбуждения дела о банкротстве должника, и в ходе процедуры банкротства оно подлежало бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что платеж на сумму 1000000 руб. от 21.06.2016 привел к предпочтительному удовлетворению требований ответчика к должнику перед требованиями других кредиторов должника, поскольку в отсутствие оспариваемой конкурсным управляющим сделки ответчик мог бы требовать получения денежных средств только в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

Принимая во внимание изложенное, полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки денежные средства не пополнили конкурсную массу должника, а были направлены на погашение обязательств должника перед одним из кредиторов, апелляционный суд констатировал, что оспариваемая сделка отвечает признакам, установленным абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Признав оспариваемую сделку недействительной суды, руководствуясь положениями пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применили последствия недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассатора судом округа не приняты, поскольку с учетом установленных иных фактических обстоятельств, предмета обособленного спора, его фактических и правовых оснований, обстоятельств, подлежащих доказыванию при его рассмотрении, не повлияли на рассмотрение спора по существу и не повлекли принятие неверного судебного акта.

При наличии соответствующих условий, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, состав недействительности сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер.

Целью указанной нормы является защита интересов кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника.

Поскольку цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве заключается в приведении кредиторов в равное положение.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов о недействительности оспоренной сделки на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, с учетом установленных судами обстоятельств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2019 по

делу № А76-15859/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПО Челябхиммаш» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Е.А. Павлова


Судьи О.Н. Новикова


Ю.В. Кудинова