Постановление от 12 апреля 2023 г. по делу № А56-59038/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-59038/2022
12 апреля 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей О. В. Горбачевой, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5602/2023) ООО «Управляющая Компания Северо-Запад» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2022 по делу № А56-59038/2022 (судья М. Б. Суворов), принятое

по иску ООО «Управляющая компания Северо-Запад»

к ООО «Регион»

о взыскании неосновательного обогащения

при участии:

от истца: ФИО2 (доверенность от 05.04.2022), ФИО3 (паспорт)

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 20.06.2022)

от 3-го лица: ФИО5 (паспорт)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СевероЗапад» (ОГРН <***>, адрес: 195197, <...>, лит. А, пом. 10-Н; далее – компания, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Регион» (ОГРН <***>, адрес: 199178, <...>, лит.А, пом.4Н,6Н; далее – общество, ответчик) о взыскании 5 269 569 руб. 67 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда от 27.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе компания просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Истец не согласен с выводом суда о том, что на стороне ответчика не возникло неосновательного обогащения, поскольку денежные средства компании проходили через расчетный счет общества транзитом на личный счет ФИО6; согласно выписке по операциям на счете (специальном банковском счете) от 25.11.2022 за период с 01.01.2016 по 31.12.2019 денежные средства, поступившие с расчетного счета компании, аккумулировались на расчетном счете общества с последующим списанием на различные текущие платежи, в том числе такие, как комиссия за ведения счета, оплаты по счетам, оплата на пользование нежилым помещением и иные, денежные средств перечислялись в адрес ФИО6, но через определенный период времени после зачисления средств на расчетный счет общества; довод ответчика о том, что главный бухгалтер ФИО6 была фактически уполномочена генеральным директором истца на совершение любых платежей без какого-либо контроля, не подтвержден документально; приговор в отношении ФИО6 в рамках возбужденного уголовного дела не вынесен.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как указывает истец, в период с 22.09.2016 по 19.12.2019 с расчетного счета компании на расчетный счет общества перечислены денежные средства в общей сумме 5 269 569 руб. 67 коп.

О факте перечисления указанных денежных средств истцу стало известно в момент инвентаризации, проведенной главным бухгалтером компании ФИО7, которая обнаружила факт перечисления денежных средств в адрес общества без правового основания, о чем последняя сообщила генеральному директору компании ФИО3. Ранее должность главного бухгалтера компании занимала ФИО6

Согласно акту инвентаризации о неправомерном перечислении денежных средств от 06.09.2021 в ходе проверки движения денежных средств по расчетному счету компании за период с 08.07.2016 по 31.08.2021 обнаружено, что имея право подписи на совершение банковских операций, фактически единолично распоряжаясь вверенными безналичными денежными средствами, ФИО6, исполняющая обязанности главного бухгалтера, незаконно осуществила перечисление денежных средств с расчетного счета компании № 407028108370000068889, открытого в Банке ВТБ (ПАО) ДО «На Думской», на личный расчетный счет № <***>, открытый в Северо-Западном Банке ПАО СБЕРБАНК г. Санкт-Петербург, личный счет № 40817810455171264411, открытый в Северо-Западном Банке ПАО Сбербанк г. Санкт-Петербург по несуществующим обязательствам, на сумму 3 757 809 руб. 62 коп., а также на расчетный счет общества № 40702810555230000851, открытый в Северо-Западном Банке ПАО Сбербанк г. Санкт-Петербург, на сумму 5 269 569 руб. 67 коп.

Полагая, что на стороне ответчика имеет место неосновательное обогащение в сумме 5 269 569 руб. 67 коп., которое подлежит возврату в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), компания обратилась в суд с настоящим иском.

Суд отказал компании в удовлетворении иска.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие неосновательного обогащения.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения. Поскольку доказать отсутствие правоотношений между сторонами объективно невозможно, бремя доказывания обратного лежит на ответчике.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В обоснование иска компания сослалась на перечисление в период с 22.09.2016 по 19.12.2019 с расчетного счета компании на расчетный счет общества денежных средств в общей сумме 5 269 569 руб. 67 коп. в отсутствие правового обоснования.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление № 43) разъяснил, что исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истцом предъявлено требование о взыскании неосновательного обогащения, возникшего в связи с перечислением в период с 22.09.2016 по 19.12.2019 с расчетного счета компании на расчетный счет общества денежных средств в общей сумме 5 269 569 руб. 67 коп.

Исковые требования о взыскании неосновательного обогащения основаны на платежном документе, подтверждающем перечисление денежных средств ответчику, следовательно, моментом, с которого следует исчислять срок исковой давности по заявленным требованиям, является дата перечисления этих денежных средств.

Довод компании о том, что о факте перечисления указанных денежных средств истцу стало известно в момент проведения инвентаризации, правомерно отклонен судом.

Судом установлено, что все платежные поручения подписывались с использованием ключа «банк-клиент», выданным непосредственно генеральному директору компании ФИО3.

Таким образом, о приведенных выше обстоятельствах компания должна была знать в момент оформления платежных поручений.

Исковое заявление подано 09.06.2022.

При таких обстоятельствах, судом сделан правильный вывод о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности в отношении платежей за период с 21.09.2016 по 08.06.2019 на общую сумму 4 301 049 руб. 67 коп., а также о том, что трехлетний срок давности в отношении платежей за период с 09.06.2019 по 19.12.2019 на общую сумму 968 520 руб. компанией не пропущен.

Отказывая компании в удовлетворении иска в указанной части, суд исходил из следующего:

В период списаний денежных средств с расчетного счета истца главным бухгалтером компании являлась ФИО6, генеральным директором и единственным участником - ФИО3 В этот же период генеральным директором ответчика являлась ФИО6, единственным его участником, владельцем 100% доли в уставном капитале, - ФИО8

Согласно представленной ответчиком в материалы дела выписке по операциям по счету общества №40702810555230000851 за период 01.01.2016 по 31.12.2019, заверенной печатью ПАО Сбербанк, все денежные средства, поступившие в указанный период времени на расчетный счет ответчика со счета истца, зачислены на расчетные счета ФИО6, открытые в различных кредитных учреждениях (перечисления носили транзитный характер).

Данные обстоятельства подтверждаются представленной истцом копией постановления о возбуждении уголовного дела от 09.11.2021 №12101400004003872 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного Кодекса Российской Федерации, а также копией обвинительного заключения по данному уголовному делу в отношении ФИО6, заявлением ФИО6 от 30.08.2022.

На основании указанных документов суд установил, что истец признан потерпевшим по указанному уголовному делу, то есть именно ему причинен ущерб действиями ФИО6 Генеральный директор истца добровольно передал ключ от клиент-банка главному бухгалтеру ФИО6, поручив последней совершать все платежи от имени компании, длительное время не контролировал ее действия, то есть не надлежащим образом исполнял обязанности единоличного исполнительного органа.

Кроме того, судом принято во внимание, что при проверке финансово-хозяйственной деятельности генеральный директор компании в течение многих лет не запрашивал банковскую выписку, в которой были отражены все спорные операции. Такое поведение единоличного исполнительного органа компании, являющегося ее единственным частником, нельзя признать разумным и осмотрительным.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что действия главного бухгалтера для третьих лиц, полагающихся на то, что платеж от компании совершен по воле и под контролем ее единоличного исполнительного органа, являются действиями самой компании, которая в отсутствие правовых оснований регулярно переводила денежные средства на расчетный счет общества, не требуя ни какого встречного предоставления (пункт 4 статьи 1109 ГК РФ). При установленных фактических обстоятельствах суд пришел к выводу, что лицом неосновательно обогатившимся за счет истца следует признать ФИО6, а не общество.

Кроме того, суд пришел к выводу о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом при обращении в суд с настоящим иском

Апелляционная инстанция не согласна с указанными выводами суда первой инстанции.

Суд необоснованно сослался на положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2002 № 2773/01, а также в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ подлежат применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Поскольку из установленных обстоятельств спора не следует, что у истца имелись намерения передать денежные средства в дар ответчику, в том числе в благотворительных целях, ссылка суда на положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ несостоятельна.

В силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Представленными в материалы дела доказательствами подтвержден факт перечисления с расчетного счета компании на расчетный счет общества № 40702810555230000851, открытый в Северо-Западном Банке ПАО Сбербанк г. Санкт-Петербург, денежных средств в сумме 968 520 руб., по взысканию которых срок исковой давности не пропущен.

Делая вывод суда об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца, суд указал, что денежные средства компании проходили через расчетный счет общества транзитом на личный счет ФИО6

Указанные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, не опровергают возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Согласно выписке по операциям на счете (специальном банковском счете) от 25.11.2022 по операциям с 01.01.2016 по 31.12.2019 денежные средства, поступившие с расчетного счета компании, аккумулировались на расчетном счете общества с последующим списанием на различные текущие платежи, в том числе такие, как комиссия за ведения счета, оплата по счетам, оплата на пользование нежилым помещением и иные. Денежные средств перечислялись в адрес ФИО6 через определенный период времени после зачисления средств на расчетный счет общества.

Ссылки суда на обвинительное заключение и иные вынесенные в отношении ФИО6 документы в рамках уголовного дела № 12101400004003872 несостоятельны.

В соответствии с частью 1 стать 14 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации обвиняемый считается невиновным, пока его виновность в совершении преступления не будет доказана в предусмотренном настоящим Кодексом порядке и установлена вступившим в законную силу приговором суда.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение его стабильности и общеобязательности, на исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П «По делу о проверке конституционности положений статьи 90 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой граждан ФИО9 и ФИО10»).

Приговор в отношении ФИО6 в рамках возбужденного уголовного дела не вынесен, дело до настоящего времени находится на стадии судебного следствия в Куйбышевском районном суде города Санкт-Петербурга.

Вывод суда о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом не основан на представленных в материалы дела доказательствах.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Кодекса).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Вместе с тем материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цель причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В силу статей 9, 41, 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

Поскольку судом апелляционной инстанции установлено и ответчиком не опровергнуто отсутствие правовых оснований для удержания денежных средств в сумме 968 520 руб., доказательств возврата денежных средств ответчик не представил, денежные средства в сумме 968 520 руб. являются для ответчика неосновательным обогащением.

Таким образом, с ответчика следует взыскать 968 520 руб. неосновательного обогащения.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2022 по делу № А56-59038/2022 изменить, изложив его в следующей редакции:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регион» (ОГРН <***>, адрес: 199178, <...>, лит.А, пом.4Н,6Н) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Северо-Запад» (ОГРН <***>, адрес: 195197, <...>, лит. А, пом. 10-Н) 968 520 руб. 67 коп. неосновательного обогащения и 9 621 руб. 40 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


М.Л. Згурская

Судьи


О.В. Горбачева

Н.О. Третьякова