Решение от 9 марта 2025 г. по делу № А40-266744/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-266744/24-158-88910 марта 2025 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску истца: ФИО1 к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Компрессия инжиниринг" (108831, город Москва, <...>, этаж 1, пом.XIII, комн.1, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 31.12.2010, ИНН: <***>, КПП: 775101001)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Романова Ирина Сергеевна

о признании

с участием представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 25 октября 2024 г. (паспорт, диплом),

от ответчика – ФИО4, ФИО5 по доверенности от 05 февраля 2025 г. (удостоверение адвоката).

В судебное заседание не явилось третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Компрессия Инжиниринг» о признании недействительными решений по вопросам №3 и №4, принятых на внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшегося 10.09.2024, и объявить указанные решения не имеющими юридической силы.

В судебное заседание не явилось третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие данного лица в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске. Ответчик возражал против иска по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что истец является участником ООО «Компрессия Инжиниринг» с долей участия 40%. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается ответчиком.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 10.09.2024 проведено внеочередное общее собрание участников участником ООО «Компрессия Инжиниринг», по результатам проведения которого, в числе прочего, приняты следующие решения:

- по третьему вопросу повестки дня: «Определить источником финансирования покрытия убытков, которые могут возникнуть в случае предъявления претензии ПАО "АНК Башнефть" (ИНН:<***>) в связи с неисполнением обязательств ООО "Компрессия Инжиниринг" по договору №БНФ/П/32/218/22/МТС поставки материально-технических ресурсов, заключенного 27 апреля 2022 г. - за счет средств участника Общества ФИО1, бывшего генерального директора Общества»;

- по четвертому вопросу повестки дня: «Определить источником финансирования возможных доначислений налога на добавленную стоимость за период с 01 января 2021 г. – 07 декабря 2023 г. в случае принятия такого решения налоговым органов – за счет средств участника Общества ФИО1, бывшего генерального директора».

Факт проведения названного собрания и принятия указанных решений не оспаривается сторонами и подтверждается предоставленной в материалы дела копией протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Компрессия Инжиниринг» от 10.09.2024 №3/2024.

Более того, из текста данного протокола следует, что истец принимал участие при проведении названного собрания и голосовал «Против» по данным вопросам повестки дня.

Вопреки процессуальной позиции истца, судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что при созыве и проведении спорного собрания по названными вопросами повестки были нарушены положения корпоративного закона, Устава Общества, которые бы могли повлиять на право истца на участие в управлении Обществом. Напротив, ранее судом было установлено, что истец принимал голосование в спорном собрании, тогда как решения по вопросам повестки для приняты при наличии необходимого кворума.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 6 ст. 43 указанного корпоративного закона решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статья 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам повестки дня общего собрания участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, закрепляющие основания для признания тех или иных решений недействительными, а также ранее установленные судом при рассмотрении дела фактические обстоятельства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку в результате принятия оспариваемых корпоративных решений не было допущено каких-либо нарушений прав истца на участие в управлении ООО «Компрессия Инжиниринг».

Вывод суда о том, что данные спорные корпоративные решения (вопросы №№3,4) не нарушают права и законные интересы истца, как участника Общества, основаны на следующем. Решения, принятые по спорным вопросам повестки дня, не наделяют мажоритарного участника Общества (ФИО2), а равно само Общество, какими-либо дополнительными права на предъявление требований о возмещении причиненных Обществу убытков (по сути, в данных решения речь идет о потенциальных убытках Общества в период исполнения истцом полномочий генерального директора Общества).

Напротив, суд отмечает, что право на подачу заявлений о взыскании убытков, причиненных обществу (п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), является безусловным и не зависит от волеизъявления иных участников Общества, а также самого Общества. Т.е. для реализации данного права нет необходимости получать предварительно какое-либо согласие участников Общества в результате проведения соответствующих собраний, а следовательно, решения, принятые по спорным вопросам не порождают для истца, как участника Общества, каких-либо неблагоприятных последствий, а равно, дополнительных обязанностей а, следовательно, и не нарушают его права, для защиты которых необходимо обращаться в суд с исковым заявление.

Так согласно правовой позиции, сформированной в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

При этом о полной самостоятельности мажоритарного участника Общества при решении вопроса о предъявлении иска о возмещении убытков, причиненных единоличным исполнительным органом, свидетельствует позиция Верховного Суда РФ также закрепленная в п. 32 названного Постановления Пленума, в соответствии с которой, по смыслу ст. 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.

Тогда как само по себе привлечение Общества к той или ответственности (вопрос №4 повестки дня) не может являться безусловным основанием для взыскания убытков с единолично исполнительного органа, поскольку иное будет прямо противоречить положениям п. 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», по смыслу которого, только недобросовестное и неразумное поведение директора, послужившее основанием для привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности, может привести к взысканию убытков с директора.

Не соглашаясь с правовой позицией истца, суд также полагает необходимым указать, что согласно п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Ранее судом установлено, что в результате принятия оспариваемых решений ни истцу, ни Обществу не причинено каких-либо убытков, а на истца не возложено дополнительных обязанностей, тогда как право истца на участие в управлении обществом не нарушено. Учитывая, что размер доли истца в уставном капитале общества составляет 40%, а размер доли ФИО2 60%, голосование ФИО1 не могло повлиять на принятие решений.

Сам факт несогласия участника общества с принятым большинством голосов решением остальных участников общества не является основанием для признания решения собрания недействительным.

Поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о нарушении каких-либо прав истца, как участника Общества, в результате принятия оспариваемых решений, то суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку в судебном порядке подлежат защите только нарушенные права (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176-177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко