Решение от 22 февраля 2023 г. по делу № А76-27253/2022

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-27253/2022
22 февраля 2023 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 15 февраля 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 22 февраля 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

искового заявления процессуального истца- акционерного общества "Челябметрострой", ОГРН <***>, г. Челябинск, материального истца- общества с ограниченной ответственностью «Промэтел групп", ОГРН <***>, г. Челябинск, к ФИО2, г. Москва, при участии третьих лиц: ФИО3, ФИО4, конкурскного управляющего ФИО5 о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от АО «Челябметрострой», конкурсного управляющего ФИО5 - представитель ФИО6, доверенность от 26.01.2023, диплом, личность удостоверена паспортом.

от ООО «Промэтел групп» - директор ФИО7

от ответчика ФИО7 – представитель ФИО7, доверенность от 20.12.2022, диплом, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Челябметрострой", ОГРН <***>, г.Челябинск 16.06.2022 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промэтел групп", ОГРН <***>, г. Челябинск, к ФИО2, г.Москва, о признании сделки недействительной (т. 1 л.д. 3-5).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2022 исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания на 20.07.2022 (т.1 л.д. 1-2). Делу присвоен номер А40127101/2022.

26.07.2022 Арбитражный суд города Москвы определил передать дело А40-127101/2022 по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области (т.2 л.д. 30).


Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2022 исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания на 02.11.2022. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, г. Москва.

Протокольным определением от 02.11.2022 суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел в судебное заседание на основании ст. 137 АПК РФ (т. 2 л.д. 76).

Определением суда от 02.11.2022 к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечен финансовый управляющий ФИО4, г.Челябинск (т. 2 л.д. 77).

В суд от истца поступило ходатайство об исключении ООО «Промэтел групп» из числа ответчиков, признав материальным истцом на основании ст.65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 2 л.д. 89).

Определением суда от 11.01.2023 процессуальным истцом признано АО «Челябметрострой», материальным истцом – ООО «Промэтел групп», также к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечен временный управляющий ФИО5 (т. 2 л.д. 92), судебное разбирательство отложено на 15.02.2023.

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.2 л.д. 93), а также публично путем размещения информации в сети «Интернет».

В судебном заседании принимали участие представители материального и процессуального истца, ответчик ФИО7 Третьи лица в судебное заседание не явились, что в силу ч.3 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии со ст.35 АПК РФ по юридическому адресу ответчика, что подтверждается данными ЕГРЮЛ, имеющимися в материалах.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что договор уступки права требования от 31.03.2022 является недействительной сделкой, так как заключен между ООО «Промэтел групп» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) в ущерб интересам ООО «Промэтел групп», в ущерб интересам АО "Челябметрострой», а также является недействительной сделкой в силу нарушения ст. 173.1 ГК РФ, в силу отсутствия согласия на ее совершение, необходимость получения которого предусмотрена законом.

В суд 05.07.2022 от материального истца ООО «Промэтел групп» поступил письменный отзыв на основании ст. 131 АПК РФ, согласно которому исковые требования истца считает незаконными и необоснованными, а доводы, изложенные в исковом заявлении, являются надуманными и противоречат фактическим обстоятельствам дела (т.1 л.д. 10-14).

04.07.2022 от ответчика ФИО7 поступил письменный отзыв по делу (т. 1 л.д. 100-106), полагает, что истцом не представлено доказательств тому, что имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об


иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который заключался бы материальных потерях или нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

От ответчика ФИО7 01.11.2022 в суд в порядке ст. 81 АПК поступили письменные объяснения (т. 2 л.д. 42-45).

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

В соответствии с п.3 ч.1 ст.225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

31 марта 2022 года между ООО «Промэтел групп», в лице генерального директора ФИО7 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ФИО3 (должник) на сумму 2 487 210 (два миллиона четыреста восемьдесят семь тысяч двести десять) рублей 20 копеек.

В соответствии с п.1 спорного договора уступки права требования от 31.03.2022 право требования было уступлено цедентом в пользу цессионария на сумму в размере 2 487 210 руб. 20 коп.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 14 июня 2022 года АО «Челябметрострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический

и фактический адрес: 454038, г. Челябинск, ул. Монтажников, 13Б, стр. 6, пом.1) является участником ООО «Промэтел Групп» с размером доли в уставном капитале равным 49 % (процентов).

Истец в исковом заявлении указывает, что договор уступки права требования от 31.03.2022 является недействительной сделкой, так как заключен между ООО «Промэтел групп» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) в ущерб интересам ООО «Промэтел групп», в ущерб интересам АО "Челябметрострой», а также является недействительной сделкой в силу нарушения ст. 173.1 ГК РФ, в силу отсутствия согласия на ее совершение, необходимость получения которого предусмотрена законом.

По договору уступки права требования от 31.03.2022 единоличный исполнительный орган ООО «Промэтел групп» - ФИО7


(цедент) и ФИО2 (цессионарий) являются полнородными братьями.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 14 июня 2022 года в отношении ООО «Промэтел групп» - ФИО2 (цессионарий) является участником общества с долей участия в размере 51% (процент).

Данный факт, по мнению истца, подтверждает, что ФИО2 является контролирующим лицом общества и заинтересованным лицом в совершении ООО «Промэтел групп» сделки по уступки права требования к ФИО3

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 14.06.2022 и отношении ООО «Промэтел групп» - единоличным исполнительным органом является ФИО7. Данный факт подтверждает, что ФИО7 занимает должность в органах управления обществом и является заинтересованным лицом в совершении ООО «Промеэтел групп» сделки по уступке права требования к ФИО3

Как указывает истец в исковом заявлении, АО «Челябметрострой», являясь участником ООО «Промэтел групп» с долей участия в уставном капитале в размере 49 % (процентов) не давало какого-либо согласия на заключение договора уступки права требования от 31.03.2022.

ФИО7, являясь участником ООО «Промэтел групп» совместно с генеральным директором ООО «Промэтел групп» - ФИО7, нарушив требования гражданского законодательства о порядке созыва, проведения и принятия решения общего собрания участников общества, заключил договор уступки права требования от 31.03.2022 года без проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Промэтел групп», а также в ущерб интересам самого общества.

Между ООО «Промэтел Групп», в лице Генерального директора ФИО7» ФИО2 (участник 51 % ООО «Промэтел Групп»), ФИО3 (бывший руководитель ООО «Промэтел Групп»), ФИО8, АО «Челябметрострой» существует длительный корпоративный конфликт, который непосредственно связан с ООО «Промэтел Групп» и установлением корпоративного контроля над обществом.

Ненадолго то прекращения своих полномочий в качестве директора АО «Челябметрострой» ФИО7 была совершена сделка на крайне невыгодных условиях по продаже своему брату ФИО7 доли в уставном капитале ООО «Промэтел групп» в размере 26 % по номинальной стоимости

1 300 000 рублей.

Результатом сделки явилась утрата АО «Челябметрострой» корпоративного контроля над ООО «Промэтел групп». При этом, указанная сделка была совершена в условиях корпоративного конфликта без одобрения совета директоров общества, которое требуется согласно уставу общества.

Договор уступки права требования от 31.03.2022 является экономически невыгодной сделкой для ООО «Промэтел групп», так как в соответствии с п.1 спорного договора уступки права требования от 31.03.2022 право требования


было уступлено цедентом в пользу цессионария за сумму в размере 2 487 210 руб. 20 коп. - с чем не согласно АО «Челябметрострой».

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 384 ГК РФ, право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 389 ГК РФ, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу п.1, 2 ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Следует отметить, позиция истца о необходимости признания вышеуказанных договоров недействительными сделками обуславливается следующими доводами:

- недобросовестность АО «Челябметрострой» обусловлено наличием аффилированности с ООО «Промэтел» групп;

- сделки заключены на невыгодных условиях, что свидетельствует о недобросовестности ответчика.

Действующее законодательство не предусматривает запрета коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Само по себе наличие аффилированности еще не подтверждает то обстоятельство, что стороны действуют недобросовестно.

30 марта 2020 года между Акционерным обществом «Челябметрострой» (продавец) и ФИО2 (покупатель), был заключен договор купли продажи части доли в уставном капитане общества с ограниченной ответственностью «Прометэл групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>). в соответствии с условиями которого - пункт 2 указанного договора от 30 марта 2020 года, размер отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Прометэл групп» составил 26% (двадцать шесть процентов) номинальной стоимостью 1 300 000 (один миллион триста тысяч) рублей 00 копеек.


30.04.2020 между акционерным обществом «Челябметрострой» (покупатель) и ФИО8 (продавцом) был заключен договор купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прометэл групп» ОГРН <***> (ИНН <***>. 454038, <...> б, строение 6, помещение 2) в размере 25% по цене 7 617 625 рублей.

13.05.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2207400455733 о переходе прав АО «Челябметрострой» на долю в уставном капитале ООО «Промэтел групп».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27 декабря 2021 года по делу № А76-14752/2020 заявленные исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промэтел групп», ОГРН <***>, г. Челябинск, от 30.03.2020, заключенный между акционерным обществом «Челябметрострой», ОГРН <***>, г.Челябинск, и ФИО2, г. Москва, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2, г. Москва, акционерному обществу «Челябметрострой», ОГРН <***>. г. Челябинск, доли в размере 26 % (двадцать шесть процентов) уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Прометэл групп», ОГРН <***>. г. Челябинск.

Таким образом, на 29 июня 2022 года участниками ООО «Прометэл групп», согласно ЕГРЮЛ являются: ФИО2 с размером доли 51% уставного капитала, АО «Челябметрострой» с размером доли 49% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Челябинской обласги от 13 ноября 2020 года по делу № А76-20362/2020 исковые требования удовлетворены, взысканы с ответчика ФИО3 г. Москва пользу истца общества с ограниченной ответственностью «Прометэл групп», ОГРН <***>, г.Челябинск убытки в размере 365 541 руб. 50 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 8 750 руб. 00 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2021 года решение Арбитражного суда Челябинской области от 13 ноября 2021 года по делу № А76-20362/2020 оставлено без изменения.

В решении суда указано, что ФИО3 в период исполнения функций единоличного исполнительного органа общества с 25.09.2019 по 09.01.2020 перечислил на счет ФИО9 250 125 руб. 00 коп., уплатил НДФЛ за ФИО9 в размере 37 375 руб., перечислил страховые взносы в ПФР 63 250 руб., ФОМС 14 662,50 руб., всего 77 912,50 руб., что подтверждается реестрами на перечисление денежных средств физическим лицам и платежными поручениями. Суд установил, что ФИО3 не представил в материалы дела доказательства того, что в спорный период осуществления полномочий директора общества ФИО3 был заключен договор оказания услуг № 2 от 01.08.2020 и ФИО9 реально оказывал услуги обществу.


27 октября 2021 года исполнительный лист серии ФС № 033355446, выданный Арбитражным судом Челябинской области 17 марта 2021 года по делу № А76-20362/2020, был предъявлен в Тропарево-Никулинское отделение судебных приставов в г. Москве для взыскания с должника ФИО3, в пользу истца общества с ограниченной ответственностью «Прометэл групп», ОГРН <***>, г. Челябинск убытков в размере

365 541 руб. 50 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 8 750 руб. 00 коп.

Решение суда от 13 ноября 2020 года по делу № А76-20362/2020 ФИО3 не исполнено.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2021 по делу № А76-20362/2020 взыскано с ФИО3, г. Москва, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промэтел Групп», ОГРН <***>, г. Челябинск, расходы по оплате услуг представителя с учетом НДФЛ в размере 63 218 руб., страховые взносы на ОМС и на выплату страховой части трудовой пенсии в ПФР в размере 12 237 руб. 55 коп., а также почтовые расходы в размере 903 руб. 15 коп. Итого 76 358 руб. 70 коп.

06.07.2021 исполнительный лист серии ФС № 035107392, выданный Арбитражным судом Челябинской области 07 июня 2021 года по делу № А7620362/2020, был предъявлен в Тропарево-Никулинское отделение судебных приставов в г. Москве для взыскания с должника ФИО3 в пользу истца общества с ограниченной ответственностью «Промэтел групп», ОГРН <***>, г. Челябинск расходы по оплате услуг представителя с учетом НДФЛ размере 63 218 руб. 00 коп., страховые взносы на ОМС и на выплату страховой части трудовой пенсии в ПФР в размере 12 237 руб. 55 коп., а также почтовые расходы в размере 903 руб. 15 коп.

Определение суда от 09 апреля 2021 года по делу № А76-20362/2020 ФИО3 не исполнено

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2021 по делу № А76-16797/2020 исковые требования удовлетворены, взыскано с ФИО3, г. Москва, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Прометэл Групп». ОГРН <***>. г. Челябинск, убытки в сумме 1 956 000 руб. 00 коп., а также 32 560 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Суд установил, что при совершении сделок с ООО «МАГНИТ» ФИО3 действовал неразумно и недобросовестно, не в интересах ООО «Промэтелл групп». Следовательно, имеются основания для взыскания с ФИО3 убытков на сумму 1 956 000 руб. 00 коп.

Фактически, через оплату транспортных услуг, ФИО3 вывел из общества 1 956 000 руб. 00 коп., в связи с тем, что оплачивал такие услуги по цене в три раза выше рыночной.

Дополнительным решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2021 по делу № А76-16797/2020 взыскано с ФИО3, г. Москва, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Прометэл


Групп», ОГРН <***>, <...> 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2022 года (резолютивная часть) от 12 января 2022 года Решение Арбитражного суда Челябинской области от 30 июля 2021 года по делу № А7616797/2020 оставлено без изменения.

Судебные акты по делу № А76-16797/2020 ФИО3 не исполнены.

Таким образом, в пользу ООО «Промэтел групп» с ФИО3 было взыскано 2 487 210 руб. 20 коп., в том числе убытки в размере 2 321 541 руб. 50 коп. (365 541 руб. 50 коп. + 1 956 000 руб.), судебные расходы 165 668 руб. 70 коп. (государственная пошлина, расходы на оплату услуг представителя, оплата судебной экспертизы).

ФИО3 добровольно задолженность оплачена не была, после возбуждения исполнительного производства должник от возмещения убытков обществу, причиненных ненадлежащим исполнения обязанностей генерального директора, уклонялся, предпринял меры к сокрытию имущества от кредитора - после взыскания с него убытков уступил своей матери ФИО10 принадлежавшую ему на праве собственности с 13 марта 2019 года долю в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭЛТЕРОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрированное по адресу 119270, <...>), номинальной стоимость 1 000 000 руб.

Неисполнение ФИО3 судебных актов в добровольном и принудительном порядке явилось основанием для обращения ООО «Промэтел групп» в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А408530/22-59-19 от 21 января 2022 года принято заявление ООО «Прометэл групп» о признании несостоятельным (банкротом) гражданина-должника ФИО3, возбуждено производство по делу № А40-8530/2259-19.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А408530/22-59-19 от 16 июня 2022 года (резолютивная часть) удовлетворено ходатайство ФИО2 о процессуальном правопреемстве, произведена в деле № А40-8530/20-59-19 о банкротстве гражданина-должника ФИО3 процессуальную замену заявителя ООО «ПРОМЕТЭЛ ГРУПП» на правопреемника ФИО2, признано заявление ФИО2 обоснованным, введена в отношении ФИО3, утвержден финансовым управляющим ФИО4 (ИНН <***>), члена Союза «СРО АУ «Стратегия», включены в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов должника требование ФИО2 в размере

2 087 210 руб. 20 коп. основного долга.

31.03.2022 между ООО «Промэтел групп» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования.


В соответствии с условиями договора от 31.03.2022, цедент уступил цессионарию на условиях, определенных настоящим договором, право требования с гражданина ФИО3, взысканных с должника в пользу цедента (п. 1.1 договора):

- по решению Арбитражного суда Челябинской области по делу № А7620362/2020 от 13 ноября 2020 года с ФИО3 г.Москва пользу истца общества с ограниченной ответственностью «Промэтел групп». ОГРН <***>, г. Челябинск убытков в размере 365 541 руб. 50 коп., расходов по оплате госпошлины в размере 8 750 руб. 00 коп.;

- по определению Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-20362/2020 от 09 апреля 2021 года с ФИО3, г.Москва, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промэтел Групп». ОГРН <***>, г. Челябинск, расходов по оплате услуг представителя с учетом НДФЛ в размере 63 218 руб. 00 коп. страховых взносов на ОМС и на выплату страховой части трудовой пенсии в ПФР в размере

12 237 руб. 55 коп., а также почтовых расходов в размере 903 руб. 15 коп.;

- по решению Арбитражного суда Челябинской области по делу № А7616797/2020 от 30 июля 2021 года с ФИО3, г. Москва, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промэтел Групп», ОГРН <***>, г. Челябинск, убытков в сумме 1 956 000 руб., а также 32 560 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины;

- по дополнительному решению Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-16797/2020 от 30 июня 2021 года с ФИО3, г. Москва, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Прометэл Групп», ОГРН <***>, <...> 000 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.

Всего 2 487 210 (два миллиона четыреста восемьдесят семь тысяч двести десять) рублей 20 копеек, так же все иные права, связанные с передаваемым правом требования, поименованные и не поименованные в настоящем договоре, в том числе право требовать уплаты процентов в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму взысканных с должника убытков с момента вступления в законную силу судебных актов по делам № А76-20362/2020 и № А76-16797/2020 о взыскании убытков, а цессионарий обязуется принять указанное право требования и уплатить за него цену в порядке и на условиях настоящего договора.

В пункте 1.2. договора от 31.03.2022, указаны основания возникновения требования к должнику:

1. Решение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А7620362/2020 от 13 ноября 2020 года.

2. Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А76-А76-20362/2020 от 18 февраля 2021 года.

3. Исполнительный лист серии ФС № 033355446, выданный Арбитражным судом Челябинской области 17 марта 2021 года по делу № А7620362/2020.

4. Определение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А7620362/2020 от 09 апреля 2021 года.


5. Исполнительный лист серии ФС № 035107392, выданный Арбитражным судом Челябинской области 07 июня 2021 года по делу № А7620362/2020.

6. Договор поручения (представительство интересов доверителя в Арбитражном суде Челябинской области) от 18 мая 2020 года.

7. Отчет поверенного от 29 мая 2020 года Приложение № 1 к договору (представительство интересов доверителя в Арбитражном суде Челябинской области) от 18 мая 2020 года.

8. Отчет поверенного от 09 ноября 2020 года - Приложение № 2 к договору (представительство интересов доверителя в Арбитражном суде Челябинской области) от 18 мая 2020 года.

9. Платежное поручение № 126 от 10 июня 2020 года.

10. Платежное поручение № 127 от 10 июня 2020 года (уплата НДФЛ).

11. Платежное поручение № 122 от 14 июля 2020 года (ФОМС).

12. Платежное поручение № 123 от 14 июля 2020 года (страховые взносы ПФР).

13. Расшифровка из 1С:Предприятие - Начисление зарплаты и взносов ЗКЗУ-000022 от 30.06.2020.

14. Почтовые документы, в подтверждении почтовых расходов по делу.

15. Дополнительное соглашение № 1 от 13 января 2021 года к договору поручения (представительство интересов доверителя в Арбитражном суде Челябинской области) от 18 мая 2020 года.

16. Отчет поверенного от 15 января 2021 года Приложение № 1 к Дополнительному соглашению № 1 от 13 января 2021 года к договору (представительство интересов доверителя в Арбитражном суде Челябинской области) от 18 мая 2020 года.

17. Отчет поверенного от 12 февраля 2021 года Приложение № 2 к Дополнительному соглашению № 1 от 13 января 2021 года к договору (представительство интересов доверителя в Арбитражном суде Челябинской области) от 18 мая 2020 года.

18. Реестр № 1 от 15 января 2021 года.

19. Платежное поручение № 12 от 15 января 2021 года (уплата НДФЛ) 20. Платежное поручение № 13 от 15 января 2021 года (уплата ОМС). 21. Платежное поручение № 14 от 15 января 2021 года (ПФР).

22. Решение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А7616797/2020 от 30 июля 2021 года.

23. Дополнительное решение Арбитражного суда Челябинской области но делу № А76-16797/2020 от 30 июня 2021 года.

24. Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда но делу № А76-16797/2020 от 18 января 2022 года.

25. Исполнительный лист серии ФС № 036706456, выданный Арбитражным судом Челябинской области 17 февраля 2022 года по делу № А76-16797/2020.

26. Исполнительный лист серии ФС № 036706457, выданный Арбитражным судом Челябинской области 17 февраля 2022 года по делу № А76-16797/2020.


В соответствии с пунктом 1.3 договора от 31.03.2022 право требования уступается за 2 487 210 (два миллиона четыреста восемьдесят семь тысяч двести десять) рублей 20 копеек, стоимость уступаемого права требования устанавливается в соответствии с суммой взысканных с должника по решению Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-20362/2020 от

13 ноября 2020 года убытков в размере 365 541 руб. 50 коп., расходов по оплате госпошлины в размере 8 750 руб. 00 коп., по определению Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-20362/2020 от 09 апреля 2021 года расходов по оплате услуг представителя с учетом НДФЛ в размере 63 218 руб., страховых взносов на ОМС и на выплату страховой части трудовой пенсии в ПФР в размере 12 237 руб. 55 кон. а также почтовых расходов в размере

903 руб. 15 кон., по решению Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-16797/2020 от 30 июля 2021 года убытков в сумме 1 956 000 руб., а также 32 560 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, п. 1 дополнительному решению Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-16797/2020 от 30 июня 2021 года 48 000 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.

В силу пункта 1.4 договора от 31.03.2022 цедент полностью выбывает из правоотношений с должником по всем правам, которые возникли у цедента из отношений, возникших между цедентом и должником на основании документов, указанных в пункте 1.2. настоящего договора.

В пункте 2.1 договора от 31.03.2022 стороны согласовали, что расчеты между цедентом и цессионарием производятся в следующем порядке: путем перечисления денежных средств в срок до 05 апреля 2022 года на банковский счет цедента, либо по указанию цедента третьим лицам, в счет погашения задолженности цедента перед ними.

Стоимость передаваемого права требования является окончательной и изменению не подлежит (пункт 2.2. договора от 31.03.2022).

В соответствии с пунктом 2.3 договора от 31.03.2022 с момента поступления денежных средств на банковский счет цедента либо третьих лиц, указанных цедентом цессионарию, считается оплаченным право требования уступаемое по настоящему договору.

Согласно пункту 5.1 договора от 31.03.2022 настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения цедентом и цессионарием своих обязательств по настоящему договору.

31 марта 2022 года по акту приема передачи документов по договору уступки права требования от 31 марта 2022 года, ООО «Промэтел групп» передало, а ФИО7 принял заверенные ООО «Промэтел групп» копии документов согласно перечню, указанному в акте и соответствующему перечню оснований возникновения требовании к должнику указанных в пункте 1.2. договора от 31.03.2022.

01 апреля 2022 года, в соответствии с пунктом 3.3. договора от 31.03.2022, согласно которому цедент обязуется уведомить должника о совершенной уступке права требования путём направления по адресу регистрации должника уведомления, и предоставить цессионарию заверенную


копию квитанции об отправке уведомления в адрес должника, ООО «Промэтел групп» было направлено ценным письмом с описью (РПО 45403068436133) совместное уведомление о том, что ООО «Промэтел групп» и ФИО2 уведомляют о том, что 31 марта 2022 года между ООО «Промэтел групп» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования.

В соответствии с условиями указанного договора было уступлено право требования с ФИО3 принадлежащее ООО «Промэтел групп» на основании, перечисленных в уведомлении документов, перечь которых соответствует, указанному в пункте 1.2. договора от 31.03.2022.

Общая сумма уступленного цессионарию права требования составила

2 487 210 (два миллиона четыреста восемьдесят семь тысяч двести десять) рублей 20 копеек.

В уведомлении от 31 марта 2022 года было указано, что денежные средства надлежит уплачивать ФИО2, с указанием реквизитов для платежа.

31 марта 2022 года ФИО7 по чеку-ордеру № 85 было уплачено ООО «Промэтел групп» 1 500 000 руб. 00 коп, 01 апреля 2022 года по чеку- ордеру № 4948 было уплачено ООО «Промэтел групп» 988 710 руб. 00 коп.,

04 апреля 2022 года по чеку-ордеру было уплачено ООО «Промэтел групп» 0,20 руб.

Таким образом, оплата по договору от 31.03.2022 произведена мной в полном объеме на сумму 2 487 210 (два миллиона четыреста восемьдесят семь тысяч двести десять) рублей 20 копеек.

После того, как мной было приобретено и оплачено ООО «Промэтел групп» право требования к должнику ФИО3 по договору от 31 марта 2022 года по чекам-ордерам № 85 от 31.03.2022 на сумму 1 500 000 руб., № 4948 от 01.04.2022 на сумму 988 710 руб., от 04 апреля 2022 года на сумму 0,20 руб., должник произвел конкурсному кредитору ООО «Промэтел групп» частичное погашение задолженности в размере, перечислив 11 апреля 2022 года платежным поручением № 558044 на расчетный счет ООО «Промэтел групп» 400 000 (четыреста тысяч) рублей, с указанием назначения платежа «Оплата долга по решению АС Челябинской области от 30.07.21 по делу № А76-16797/2020. НДС не облагается».

Платёжным поручением № 38 от 12.04.2022, в соответствии с пунктом 3 ст. 382 ГК РФ ООО «Промэтел групп» перечислило ФИО7 денежные средства в размере 400 000 (четыреста тысяч), полученные от должника ФИО3 в счет оплаты долга по решению АС Челябинской области от 30.07.21 по делу № А76-16797/2020.

25.04.2022 Тропарево-Никулинским ОСП УФССП России по г. Москве на расчетный счет ООО «Промэтел групп» было перечислено в счет погашения долга взыскателю с ФИО3 0,92 руб.

25.04.2022 Тропарево-Никулинским ОСП УФССП России по г. Москве на расчетный счет ООО «Промэтел групп» было перечислено в счет погашения долга взыскателю с ФИО3 4 566 руб. 40 коп.


27.04.2022 Тропарево-Никулинским ОСП УФССП России по г. Москве на расчетный счет ООО «Промэтел групп» было перечислено в счет погашения долга взыскателю с ФИО3 740 руб. 00 коп.

Платежным поручением № 69 от 27.06.2022 ООО «Промэтел групп» перечислило мне 5 307,32 руб. (4 566,4 руб.+ 740 руб. +0,92 руб.), полученные в счет оплаты долга с ФИО3.

Таким образом, с учетом частичной оплаты долга задолженность ФИО3 размер долга ФИО3 перед ФИО7 составляет 2 081 902 (два миллиона восемьдесят одна тысяча девятьсот два) рубля 88 копеек.

Как следует из искового заявления, в обоснование своих требований АО «Челябметрострой» ссылается на то, что при заключении договора уступки прав требования от 31.03.2022 года были нарушены положения п.1 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФИО7 принадлежит 51% доли в уставном капитале общества, ФИО7 является генеральным директором ООО «Промэтел групп», в связи с чем договор уступки прав требования от 31.03.2022 года является сделкой с заинтересованностью.

В соответствии с п. 9 ст. 45 Закона об ООО уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Промэтел групп», принятым 11.05.2018, принятым единогласно (100% голосов) АО «Челябметрострой» (95% голосов) и ООО «ИТСК» (5% голосов), оформленным протоколом № 4 общего собрания участников ООО «Промэтел групп», внесены изменения в устав общества, утвержден устав общества в новой редакции (приложение № 1), 24.05.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2187456619623.

В соответствии с пунктом 10.24 устава ООО «Промэтел групп» к обществу не применяются положения Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Таким образом, в силу положений устава ООО «Промэтел групп» не требовалось получение согласия или последующее одобрение на совершение

сделки с заинтересованностью, в связи с чем при заключении оспариваемой сделки положения ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устав ООО «Промэтел групп», не нарушены.


АО «Челябметрострой» было известно о том, что уставом ООО «Промэтел групп» установлено, что положения статьи 45 Закона об ООО не применяются к этому обществу.

По правилам пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 года сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежит одобрению решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

При этом положения абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Закона № 14 исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п. 20 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 1 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться договоры, направленные на приобретение сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, договоры реализации готовой продукции и выполнения работ, а также операции по получению кредитов для оплаты текущих сделок (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Довод истца о мнимости и притворности сделок займов и купли-продажи недвижимости также противоречит фактическим обстоятельствам, действующему законодательству и судебной практике.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.


В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из указанной нормы следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки.

Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 384 ГК РФ, право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 389 ГК РФ, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Таким образом, действия АО «Челябметрострой» но оспариванию договора об уступке прав требований по основаниям ст. 45 Закона об ООО и п.1 ст. 173.1 ГК РФ, как сделки совершенной без согласия третьего лица (в отсутствии согласия или последующего одобрения общим собранием участников), являются злоупотреблением правом, с учетом что истец умышленно не приложил к иску устав ООО «Промэтел групп».

АО «Челябметрострой» в обоснование доводов недействительности оспариваемой сделки по п.2 ст. 174 ГК РФ, указывает на сговор между ФИО7 и генеральным директором ООО «Промэтел групп» ФИО7 в целях причинения имущественного вреда ООО «Промэтел групп», а также нарушения прав и законных интересов АО «Челябметрострой», ссылаясь на длительный корпоративный конфликт между ФИО7 и Кучуком


ФИО11 Глебовичем, ФИО8 (бывшим участником ООО «Промэтел групп»)

Таким образом, указанные обстоятельства не могут быть основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов представляемого.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Кодекса).

На основании пункта 4 статьи 421 Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения, (статья 422).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Кодекса).

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что


другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например. совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. В силу статьи 166 названного кодекса оспоримая сделка является недействительной только в случае признания ее таковой судом. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые

законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Из приведенных норм права, в их совокупности, следует, что сделка является оспоримой, если она не соответствует нормам закона и (или) иных нормативных правовых актов.

Считаю, что истцом не доказано, что сделкой причинен ущерб ООО «Промэтел групп» АО «Челябметрострой», напротив, усматривается злоупотребление АО «Челябметрострой» правами на судебную защиту, в отсутствии нарушенного права.

Как указано выше в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. Вместе с тем, из иска не усматривается в чем, по мнению истца,


заключается явный ущерб для АО «Челябметрострой» и ООО «Промэтел групп» в результате совершения оспариваемой сделки.

В совокупности с ФИО3 в пользу ООО «Промэтел групп» взыскано 2 487 руб. 20 коп., ФИО7 31.03.2022, в день заключения договора перечислено в ООО «Прометэл групп» 1 500 000 руб., 01.04.2022 уплачено

988 710 руб., 04.04.2022 доплачено 0,20 руб., то есть по договору от 31.03.2022 уплачена полностью вся сумма, взысканная с ФИО3 - 2 487 руб. 20 коп.

Указанная сделка была выгодна для ООО «Промэтел групп», так как общество получило всю сумму долга ФИО3, вместо длительного процесса взыскания указанного долга с должника и несения дополнительных расходов по взысканию с ФИО3 долга, предоставление, полученное по сделке, равно стоимости предоставления, совершенного в мою пользу, следовательно, сделка была экономически оправданной, так как позволило обществу рассчитаться по собственным обязательствам, в том числе и перед АО «Челябметрострой», тем самым снизив финансовую нагрузку.

АО «Челябметрострой», указав на несогласие с продажей долга ФИО3 перед ООО «Промэтел групп» в размере 2 487 руб. 20 коп. за эту же сумму, не смогло привести каких-либо разумных доводов в обоснование своего несогласия.

Истцом не представлено доказательств того, что имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который заключался бы материальных потерях или нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следовало из отзыва ФИО3 на заявление о процессуальном правопреемстве в деле № А40-8530/22-59-19, ФИО3 просил отказать в процессуальном правопреемстве (замене конкурсного кредитора ООО «Промэтел групп» на ФИО7) , так как сделка по уступке права требования к нему не имеет экономической целесообразности, так как неясна мотивация приобретения долга ФИО7, который приобрел безнадежную ко взысканию задолженность, из личных неприязненных отношений к ФИО3, в связи с наличием между ФИО3 и ФИО7 корпоративного конфликта, с целью оказать на него давление, что указывает на недобросовестность в действиях ФИО7 и явном злоупотреблении своими процессуальными правами, что является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

ФИО3 может оплатить долг, однако замена кредитора препятствует его оплате ФИО7 ввиду сложных личных отношений.

В соответствии со ст. 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

С учетом положений ст. 383 ГК РФ личные неприязненные отношения должника к другому лицу не являются основанием к запрету перехода прав, так как это не связано с личностью кредитора.


По существу, иск заявлен не в интересах АО «Челябметрострой», а в интересах ФИО3, тем самым сэкономив ему расходы на юридические услуги и подтвердив, что АО «Челябметрострой» действует в интересах стороны корпоративного конфликта ФИО3, без каких-либо собственных интересов в признании сделки недействительной, исключительно с целью инициировать судебный процесс, а также обусловлен попыткой освободить ФИО3 от обязательств по возмещению причинённых обществу убытков.

На момент заключения договора от 31.03.2022 года были исчерпаны все разумные сроки для добровольных расчетов ФИО3 с ООО «Промэтел групп», вместе с тем, ФИО3 воспользовался периодом после вынесения судебных актов до введения в отношении процедуры реструктуризации для уменьшения, принадлежащего ему имущества и уменьшения стоимости, принадлежащего ему имущества.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Для признания ничтожности договора на основании ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Истец не предоставил доказательств о том, что ФИО7 нарушены условия осуществления им своих полномочий либо ущемление интересов представляемого им юридического лица (ст. 174 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (п. 1 ст. 66 АПК РФ). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям статей 64, 67, 68 и 75 АПК РФ. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления


последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, исходя из вышеизложенного, арбитражный суд считает, что заявленные истцом требования несостоятельны, в связи с чем в исковых требованиях АО «Челябметрострой» следует отказать в полном объеме.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп.4 п.1 ст.333.21. НК РФ, при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

При подаче иска истцом государственная пошлина уплачена не была, в связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины.

Как разъяснено в п.16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ.

Таким образом, учитывая, что в удовлетворении исковых требований судом отказано, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества "Челябметрострой", ОГРН <***>, г. Челябинск в доход федерального бюджета госпошлину по иску 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи


апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.