Постановление от 14 августа 2025 г. по делу № А60-57082/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2162/25

Екатеринбург

15 августа 2025 г.


Дело № А60-57082/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2025 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Краснобаевой И.А., Беляевой Н.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2024 по делу №А60-57082/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Металлы Урала" (далее - общество НПО "Металлы Урала") – ФИО2 (доверенность от 13.11.2023);

ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 19.03.2021),  ФИО4 (доверенность от 09.02.2025).

 Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу НПО "Металлы Урала"  о взыскании 5 187 440 руб. неосновательного обогащения, 2 287 441 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.03.2016 по 14.09.2023 (с учетом уменьшения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО5, ФИО6.

Решением  суда от 07.11.2024 в удовлетворении иска отказано.

          Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 решение суда оставлено без изменения.

          В кассационной жалобе предприниматель ФИО1 просит  указанные судебные акты отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылается на то, что после исполнения договора стороны предполагали заключить новый договор N 192/77-15. Однако договор не заключен. Соответственно, суммы по данному незаключенному договору являются неосновательным обогащением общества НПО "Металлы Урала". Заявитель жалобы утверждает, что суды ошибочно квалифицировали договор целевого финансирования как договор товарищества, поскольку физическое лицо может объединиться с другими лицами и заключить договор простого товарищества, например, для защиты своих законных прав, но не для осуществления предпринимательской деятельности как в данном случае. Таким образом, по его мнению,  переквалификация  отношений при наличии  договора, не содержащего условий, предусматривающих соединение вкладов его участников, незаконна. Заявитель жалобы  также указывает, что стороны договорились, что предприниматель ФИО1 вносит необходимые денежные средства, а общество НПО "Металлы Урала", производя и реализуя иридиевые диски, из выручки, которая образуется от данной деятельности, возвращает предпринимателю все денежные средства, вложенные им сверх 2 582 950 руб. Перечисленные ответчику денежные средства, по его мнению,  были однозначно возвратными и возмездными. Предприниматель отмечает, что не соответствует действительности утверждение ФИО6 о том, что "результаты по договору целевого финансирования достигнуты". Результатом является выручка от продажи не менее чем 2 000 изделий ежемесячно. Однако не продано ни одного диска.

В возражениях  на кассационную жалобу общество НПО "Металлы Урала" просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В отзыве на возражения общества предприниматель  к представленным ответчиком доводам относится критически, считает выводы судов несоответствующими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, между обществом "НПО "Металлы Урала" (общество) в лице директора ФИО6, предпринимателем ФИО1 (инвестор) и ФИО7, ФИО5, ФИО6 (участники общества) заключен договор целевого финансирования от 05.03.2015, в соответствии с которым  стороны обязуются объединить научные, организационные и финансовые усилия с целью создания, внедрения и последующего совместного коммерческого использования объектов интеллектуальной деятельности.

В пункте 2.1 договора согласовано, что инвестор обязуется передать обществу денежные средства на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы (далее - НИОКР), направленные на разработку технологии изготовления изделий из высокочистого металлического нанопорошка иридия (МНПИ), производимого обществом НПО "Металлы Урала" с применением изостатического прессования.

Пунктом 2.4 договора участники общества обязались принять инвестора в общество с увеличением уставного капитала общества до 20 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества и вклада третьего лица (инвестора) с определением доли последнего в размере 10% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 000 руб.

В пункте 3.1 договора стороны договорились, что инвестор осуществляет финансирование проведения обществом НИОКР в общей сумме 2 582 950 руб. в соответствии с календарным планом финансирования (приложение N 1 к договору).

Согласно пункту 3.2 договора в счет финансирования НИОКР инвестором также учитываются любые выплаты, осуществленные инвестором обществу НПО "Металлы Урала", ФИО6 и ФИО5 до подписания и во время действия настоящего договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует на протяжении всего срока действия исключительных прав на изобретение, полезную модель, промышленный образец, включая случаи продления срока действия исключительных прав по любым законным основаниям (пункт 5.2 договора).

Решением собрания участников общества НПО "Металлы Урала" от 15.06.2015 увеличен уставный капитал общества до 20 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участников общества и вклада третьего лица, принимаемого в общество; в общество принят новый участник ФИО1 с внесением вклада в уставный капитал в размере 2 000 руб.; размер доли вновь принятого участника общества ФИО1 определен в размере 10%.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 принадлежит доля 17,92% в уставном капитале общества НПО "Металлы Урала".

В акте приема-передачи выполненных работ от 30.10.2015 N 1 зафиксировано, что обществом надлежащим образом выполнены работы, стоимостью 2 582 950 руб.

Инвестор и общество НПО "Металлы Урала" стали правообладателями патента на изобретение (способ получения изделий из металлического иридия) N 2633203 (дата приоритета - 09.12.2015, дата государственной регистрации в государственном реестре изобретений в Российской Федерации - 11.10.2017, срок действия исключительного права на изобретение - 09.12.2035), а также правообладателями соответствующих Европейского патента и патента США.

В период с 06.03.2015 по 03.04.2019 инвестором перечислена обществу НПО "Металлы Урала" оплата по договору в общем размере 7 794 620 руб.

Предприниматель ФИО1, считая, что денежные средства в сумме 5 187 440 руб. излишне перечислены, являются неосновательным обогащением и подлежат возврату, обратился с настоящим иском в арбитражный суд (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 23, 195, 196, 199, 202, 203, 431, 702, 1048, 1102, 1107, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что спорные денежные средства перечислены истцом в счет исполнения обязательств по договору, не в качестве оплаты за проведенные работы, а в качестве финансирования проведения таких работ.

Суд первой инстанции счел, что правоотношения сторон следует квалифицировать как основанные на договоре простого товарищества, где вклад истца (инвестора) - денежные средства, а вклад ответчика - профессиональные и научные знания, а также пришел к выводам о том, что в течение всего периода перечисления денежных средств ответчиком велась деятельность, составляющая его вклад в товарищество; то обстоятельство, что товарищи не перешли к реализации исключительных прав и получению соответствующей прибыли, не отменяет факт внесения и природу соответствующих вкладов.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Изучив доводы, заявленные в кассационной жалобе, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно пункту 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Пункт 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (пункт 2 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

По смыслу указанных норм существенными условиями договора этого вида являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов, которыми в силу пункта 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации признается, как указано, все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Условие о соединении вкладов должно содержать сведения о виде имущественного или иного блага, составляющего вклад участника, а также согласно пункту 2 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации сведения о размере и денежной оценке вклада с определением доли участника в общей долевой собственности (Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.03.2014 N 16768/13).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Исходя из изложенных норм, суды  пришли к правомерному выводу о том, что договор простого товарищества относится к договорам, направленным на достижение цели, единой для всех участников, то есть к так называемым общецелевым договорам. Поскольку целью таких договоров является совместная деятельность, ни один товарищ не вправе обогащаться за счет другого и не покупает у другого товарища товар.

Квалифицирующими признаками договора простого товарищества являются соединение вкладов и совместная деятельность. Для таких договоров существенными условиями являются распределение рисков, прибылей и убытков между товарищами, формирование общего имущества, установление порядка ведения общих дел товарищей, ответственность товарищей по общим обязательствам.

Следовательно, каждый из товарищей при распределении полученного результата получает имущественную выгоду не за счет другого лица (товарища), а за свой счет, то есть за счет имущества, которое в равной мере принадлежит и ему самому.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, установив, что  спорные денежные средства перечислены истцом во исполнение договора, при этом эффективность этого вложения правового значения не имеет,  то у судов обоснованно не имелось оснований для признания их неосновательным обогащением по статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и возврата.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя жалобы о том, что суды ошибочно квалифицировали договор целевого финансирования как договор товарищества, поскольку физическое лицо может объединиться с другими лицами и заключить договор простого товарищества, например, для защиты своих законных прав, но не для осуществления предпринимательской деятельности как в данном случае, судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен, поскольку указание физических лиц в договоре (участников общества), давших согласие на принятие в общество нового участника, не противоречит природе этого договора, указанной в решении суда.

Ссылка заявителя жалобы на то, что спорные денежные средства в сумме, превышающей 2 582 950 руб. согласно пункту 3.1 договора и  календарному   плану финансирования, не охватываются предметом договора  и являются неосновательным обогащением ответчика, отклоняются ввиду вышеизложенного, а также с учетом содержания пункта 3.2 договора, согласно которому в счет финансирования НИОКР инвестором также учитываются любые выплаты, осуществленные инвестором обществу НПО "Металлы Урала", ФИО6 и ФИО5 до подписания и во время действия настоящего договора, и принимая во внимание назначение платежа всех спорных платежных поручений: «Оплата по договору целевого финансирования от 05.03.2015». Помимо этого, договор действует на протяжении всего срока действия исключительных прав на изобретение, полезную модель, промышленный образец, включая случаи продления срока действия исключительных прав по любым законным основаниям (пункт 5.2 договора). Срок действия патента на изобретение (способ получения изделий из металлического иридия) N 2633203 (дата приоритета - 09.12.2015, дата государственной регистрации в государственном реестре изобретений в Российской Федерации - 11.10.2017, срок действия исключительного права на изобретение - 09.12.2035). Сведений о расторжении спорного договора в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд округа учитывает и судебные акты, принятые по делам №№ А60-55377/2023 и А60-57085/2023.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2024 по делу №А60-57082/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                               А.С. Полуяктов


Судьи                                                                            И.А. Краснобаева


                                                                                             Н.Г. Беляева