Решение от 3 марта 2023 г. по делу № А40-64044/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-64044/22-133-300
03 марта 2023 года
город Москва


Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 03 марта 2023 года

Арбитражный суд в составе:

судьи Михайловой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

истца – ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТИЕРА" (109428, <...>, КОМН.8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2009, ИНН: <***>)

к ответчику – ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКТОР" (129301, <...>, ПОМ III КОМ 5/4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.02.2005, ИНН: <***>)

при участии третьих лиц:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИС ПРОЕКТ" (109052, <...>, ЭТ 3 КОМ Б ПОМ 1 КОМ 20, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.06.2019, ИНН: <***>)

ПАО БАНК ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (191144, <...> ЛИТЕР А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2002, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности по арендной плате в размере 1 598 301 911,22 руб.

при участии:

от истца: ФИО2, дов. от 01.11.2022 г., пред. паспорт, ориг. диплома; от ответчика: не явился, извещен;

третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИС ПРОЕКТ" - ФИО3, дов. от 18.10.2022г., пред. паспорт, ориг. диплома;

БАНК ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) – ФИО4, дов. № 350000/1761-Д от 01.07.2022 г., пред. паспорт, ориг. диплома;

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТИЕРА" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИС ПРОЕКТ" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 1 591 591 996,56 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.07.2022г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИС ПРОЕКТ", в порядке ст. 51 АПК РФ.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Банк ВТБ (ПАО), в порядке ст. 51 АПК РФ.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению с учетом принятых судом уточнений.

В судебное заседание не явился ответчик, считается извещенным надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец не возражает против рассмотрения дела в отсутствие ответчика.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя истца, третьих лиц, исследовав письменные доказательства, суд находит иск, подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование иска, постановлением Девятого апелляционного суда от 27.08.2020 г. по делу А40298910/2018 88-365 "Б" ООО «Тиера» признано банкротом, в его отношении введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2020 г. ООО «ВЕКТОР» признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим ООО «ВЕКТОР» утвержден ФИО6, член НП АУ СРО «Развитие».

Согласно Выписке из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости (Приложение № 3) ООО «Тиера» принадлежало на праве собственности, в том числе, следующее недвижимое имущество, находящееся в залоге у Банка ВТБ (ПАО):

- помещение, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, ш. Лип-кинское, 2-й километр, территория ТПЗ «Алтуфьево», вл. 1, стр. 1, общей площадью 27 521,5 кв. м. (кадастровый номер 50:12:0080304:45);

- здание производственно-складского комплекса, расположенное по адресу <...> километр, территория ТПЗ «Алтуфьево», вл. 1, стр. 10, кадастровый номер 50:12:0080304:80 (площадь здания 3 993 кв. м.);

- здание производственно-складского комплекса, расположенное по адресу <...> километр, территория ТПЗ «Алтуфьево», вл. 1, стр. 1Б, кадастровый номер 50:12:0080304:81 (площадь здания 26 922 кв. м.);

- здание производственно-складского комплекса, расположенное по адресу <...> километр, территория ТПЗ «Алтуфьево», вл. 1, стр. 1А, кадастровый номер 50:12:0080304:82 (площадь здания 10 670,7 кв. м.).


Согласно договорам аренды № 03/14-В от 25.09.2014 г., № 04/15-В от 01.01.2015 г., которые были зарегистрированы в Росреестре и согласованы с залогодержателем недвижимого имущества, ООО «Тиера» предоставило во временное владение и пользование ООО «ВЕКТОР» вышеуказанные здания и помещение.

Конкурсным управляющим ООО «Тиера» было направлено требование об оплате задолженности по вышеуказанным договорам, однако денежные средства в адрес ООО «Тиера» не поступили.

17.06.2020 г. между ООО «Тиера» и ООО «Вектор» были заключены соглашения о досрочном расторжении указанных договоров аренды. По условиям данных соглашений ООО «ВЕКТОР» было обязано передать арендованное имущество по акту приема-передачи в срок до 21.06.2020 г.

Согласно п. 3.2. Арендная Плата подлежит начислению с даты подписания Сторонами Акта приема-передачи Помещения и уплачивается Арендатором ежемесячно не позднее 20-го числа оплачиваемого месяца.

В соответствии с п 3.3. Договора № 03/14-В от 25.09.2014 г. постоянная базовая Арендная Плата в период действия Договора составляет:

- 280 долларов США в год за кв. м. (на период 2019 года). - 290 долларов США в год за кв. м. (на период 2020 года).

В соответствии с п 3.3. Договора № 04/15-В от 01.01.2015 г. постоянная базовая Плата в период действия Договора составляет:

- 280 долларов США в год за кв. м. (на период 2019 года). - 290 долларов США в год за кв. м. (на период 2020 года).

Согласно уточненному расчету задолженность ООО «Вектор» перед ООО «Тиера» за использование недвижимого имущества по договорам № 03/14-В от 25.09.2014 г. и № 04/15-В от 01.01.2015 г. за период с 01.04.2019 г. по 20.06.2020 г. составляет 1 591 591 996,56 руб.

08.10.2021 г. конкурсным управляющим Истца в адрес конкурсного управляющего Ответчика была направлена претензия с требованием об оплате суммы задолженности за фактическое использование имущества, однако Ответчиком данная претензия была оставлена без ответа.

08.12.2021 г. конкурсным управляющим Истца конкурсному управляющему Ответчика вручена повторная претензия, однако Ответчиком данная претензия была оставлена без ответа.

Поскольку в добровольном порядке денежные средства в размере 1 591 591 996,56 руб. ответчиком перечислены н были, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, ссылается на то, что истцом неверно произведен расчет задолженности, приводя следующие доводы.

Согласно пункту 2 соглашения о досрочном расторжении договора аренды № 03/14-В от 25.09.2014 от 17.06.2020 в связи с прекращением договора аренды № 03/14-В от 25.09.2014 г. Арендатор (Ответчик) обязан в течении трех дней с даты подписания настоящего Соглашения вернуть Арендодателю (Истец) арендуемое имущество в состоянии, обусловленном договором.

Соответственно, размер задолженности должен быть рассчитан за период с 01.06.2020 по 20.06.2020.

Расчет за период с 01.06.2020 по 20.06.2020 по договору аренды № 03/14-В от 25.09.2014:

Стоимость аренды за 1 кв.м. в 2020 году: 290 долларов США.

Стоимость аренды за 1 кв.м. в 2020 году в день: 290 долларов США / 366 (кол - во дней в 2020 г.) = 0,79 долларов США

Стоимость аренды за период с 01.06.2020 по 20.06.2020: 20 дней * 0,79 долларов США * 27 521,50 кв.м. * 69, 57 руб. = 30 251 797,93 руб.


Таким образом, задолженность за период с 01.06.2020 по 20.06.2020 по договору аренды № 03/14-В от 25.09.2014 составляет 30 251 797,93 руб.

Согласно пункту 2 соглашения о досрочном расторжении договора аренды № 04/15-В от 01.01.2015 г. от 17.06.2020 в связи с прекращением договора аренды № 03/14-В от 25.09.2014 г. Арендатор (Ответчик) обязан в течении трех дней с даты подписания настоящего Соглашения вернуть Арендодателю (Истец) арендуемое имущество в состоянии, обусловленном договором.

Соответственно, размер задолженности должен быть рассчитан за период с 01.06.2020 по 20.06.2020.

Расчет за период с 01.06.2020 по 20.06.2020 по договору аренды № 04/15-В от 01.01.2015 г.:

Стоимость аренды за 1 кв.м. в 2020 году: 290 долларов США.

Стоимость аренды за 1 кв.м. в 2020 году в день: 290 долларов США / 366 (кол - во дней в 2020 г.) = 0,79 долларов США

Стоимость аренды за период с 01.06.2020 по 20.06.2020: 20 дней * 0,79 долларов США * 41 585, 70 кв.м. * 69, 57 руб. = 45 711 250, 95 руб.

Таким образом, задолженность за период с 01.06.2020 по 20.06.2020 по договору аренды № 04/15-В от 01.01.2015 г. составляет 45 711 250,95 руб.

Кроме того, при расчете задолженности Истец не учел, что Ответчик частично погасил задолженность по договору аренды № 03/14-В от 25.09.2014.

Из выписки по счету № 40702810900000000835, открытому в АКБ «АПАБАНК» (АО), следует, что в период с 19.06.2019 по 31.10.2019 Ответчик перечислил Истцу денежные средства в общей суммы 1 330 000 руб.

Суд учитывает, что частичная оплата, произведенная ответчиком, учтена истцом при уточнении исковых требований.

Третье лицо ООО "СЕРВИС ПРОЕКТ", возражая в отношении иска, указало на то, что договоры аренды расторгнуты с 31.12.2019г. на основании соглашений об их расторжении.

Суд не может признать обоснованными указанные доводы, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 651 Гражданского кодекса договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (статья 452 Гражданского кодекса).

Положения статьи 164 Гражданского кодекса также предполагают, что сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации.

Таким образом, если закон устанавливает специальные требования к форме основного договора (в данном случае долгосрочный договор аренды подлежит обязательной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации), то они распространяются и на все соглашения (дополнения) к такому договору.

При таких обстоятельствах, с учетом положений ст. 164, 452, 651 ГК РФ, соглашения о расторжении зарегистрированных Росреестром долгосрочных договоров аренды подлежали также государственной регистрации.

Однако, третьим лицом в материалы дела не были представлены доказательства регистрации таких соглашений или как минимум доказательств обращения в Росреестр с заявлением о регистрации соглашений о расторжении.

Указанные обстоятельства уже устанавливались и оценивались судом.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2022г. по делу № А40-162586/2021 суд признал необоснованной ссылку ООО


«СервисПроект» на расторжение договоров долгосрочной аренды между ООО «Тиера» и ООО «Вектор» с 31.12.2019г.

Кроме того, как следует из пояснений Банка, между Банком и ООО «Тиера» были заключены договоры об ипотеке № 38-196/19/76-14-ДИ/369/380/58 от 23.06.2014, № 38-196/19/77-14-ДИ/58 от 23.06.2014 и № 4089-ДИ от 29.03.2017, по условиям которых предполагалось получение согласия Банка на передачу заложенного имущества в аренду.

В ходе финансового мониторинга ООО «Тиера» в Банк направлялись справки об арендаторах складского комплекса, в которых в том числе указывались договоры аренды с ООО «Вектор».

Однако сведения о расторжении договоров аренды на основании представленных соглашений в Банк не передавались.

Кроме того, в отношении ООО «Тиера» процедура наблюдения была введена 25.09.2019, ООО «Вектор» - 31.07.2019.

Конкурсное производство в отношении ООО «Тиера» было открыто 25.03.2020, ООО «Вектор» - 12.03.2020.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве генеральный директор, временный управляющий и иные лица обязаны в речение трех дней передать конкурсному управляющему все документы в отношении должника, а также материальные и иные ценности.

Однако представленные ООО «Сервис Проект» соглашения не передавались ни временным, ни конкурсным управляющим ООО «Тиера» и ООО «Вектор».

Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-298910/18 от 21.04.2022г. (по делу о банкротстве ООО «Тиера»), оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.10.2022г., были признаны недействительными договоры аренды № 2020/03-Парковка от 20.03.2020, № 2020/03-20 Б от 20.03.2020, № 2020/03-20 от 20.03.2020, № 2020/05-01 от 20.03.2020, заключенные между ООО «Тиера» и ООО «СервисПроект» как мнимые сделки.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции принял во внимание обстоятельства создания ООО «Сервис Проект» (общество зарегистрировано только 19.06.2019, после возбуждения дела о банкротстве Должника), отсутствие разумного экономического мотива заключения сделок и доказательств получения арендной платы за пользование имуществом. Судом сделан вывод о том, что создание ООО «Сервис Проект» и заключение спорных договоров аренды с ООО «Тиера» за пять дней до признания Должника банкротом имели своей целью исключительно создание формальной видимости оснований использования складского комплекса для вывода средств, полученных ООО «СкладЛогистик» за услуги по хранению и обработке товаров в пользу ООО ЭкспрессЛогистик» и ООО «ТрансЛогистик» (получение внешнего легального основания для перераспределения денежных средств за хранение товара).

Суд также принимает во внимание, что ООО «Вектор» заключал договоры субаренды и после 31.12.2019г., что также свидетельствует о необоснованности доводов третьего лица о расторжении договоров на основании соглашений от 31.12.2019г.

Так, исходя из решения Арбитражного суда г. Москвы от 12.09.2022 г. по делу № А40-208211/21-181-1544 с ООО «Транслогистик» в пользу ООО «Вектор» взыскано 20 931 296, 90 руб. по договорам субаренды, в том числе, по договору субаренды № 2020/02-01 СА от 01.03.2020 г.

Таким образом, через три месяца после даты «Соглашений о расторжении» договоров аренды, представленными ООО «СервисПроект», ООО «Вектор» передал в


субаренду в адрес ООО «Транслогистик» часть помещений, являющихся предметом договора аренды № 04/15-В от 01.01.20215 г., заключенного с ООО «Тиера».

При этом, подлинность договора субаренды от 01.03.2020г. также была установлена судом на основании судебной экспертизы (абз. 1,2 стр. 3 Решения Арбитражного суда от 12.09.2022г. по делу № А40-208211/21).

Заключение такого договора субаренды было бы невозможно, если бы договоры долгосрочной аренды между ООО «Тиера» и ООО «Вектор» действительно были бы расторгнуты на основании соглашений от 31.12.2019г.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.09.2022 г. по делу № А40-208211/21-1811544 оставлено без изменения.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств внесения арендных платежей за указанный истцом период на условиях установленных договорами аренды, требование истца о взыскании задолженности в размере 1 591 591 996,56 руб., в соответствии со ст.ст. 309, 310, 614 ГК РФ, подлежит удовлетворению.

Расходы по госпошлине относятся судом на ответчика на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, ст.ст. 309, 310, 614-616 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКТОР" (129301, <...>, ПОМ III КОМ 5/4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.02.2005, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТИЕРА" (109428, <...>, КОМН.8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2009, ИНН: <***>) задолженность в размере 1 591 591 996,56 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКТОР" (129301, <...>, ПОМ III КОМ 5/4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.02.2005, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 руб.

Судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Е.В. Михайлова