Решение от 25 марта 2019 г. по делу № А53-42242/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«25» марта 2019 года Дело № А53-42242/18

Резолютивная часть решения объявлена «19» марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен «25» марта 2019 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Донские Биотехнологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Русский Национальный Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ломпром Волгоград»,

о признании договора недействительным,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Донские Биотехнологии» - представитель по доверенности от 20.12.2018 ФИО3,

от ответчика – представитель по доверенности от 16.11.2018 ФИО4,

установил:

ФИО2 обратилась в суд в интересах общества с ограниченной ответственностью «Донские Биотехнологии» с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русский Национальный Банк» о признании недействительным договора поручительства от 24.11.2017 № <***>/2 (с дополнительным соглашением от 16.02.2018 № 1).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ломпром Волгоград».

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Донские Биотехнологии» в судебном заседании представил отзыв на исковое заявление, приобщенный судом к материалам дела, просил заявленные требования удовлетворить, ранее направленное ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения не поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании заявленные требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве, просил суд отказать в их удовлетворении.

Остальные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Исковое заявление рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии извещенных лиц участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между ООО «Русский Национальный Банк» и ООО «Ломпром Волгоград» (заемщик) был заключен кредитный договор № <***> от 16.08.2017 по условиям которого заемщику был предоставлен кредит в размере 108 600 000 руб. со сроком возврата не позднее 16.02.2018, с уплатой процентной ставки 17% годовых. Дополнительным соглашением № 1 к кредитному договору от 16.02.2018 срок возврата кредита пролонгирован до 16.10.2018.

В обеспечение указанного кредитного договора, 24.11.2017 между банком и ООО «ДонБиоТех» был заключен договор поручительства № <***>/2 (с дополнительным соглашением № 1 от 16.02.2018), в соответствии с которым ООО «ДонБиоТех» приняло на себя обязательства отвечать солидарно вместе с заемщиком по условиям кредитного договора <***> от 16.08.2017.

Договор поручительства № <***>/2 от 24.11.2017 и дополнительное соглашение № 1 от 16.02.2018 от имени ООО «ДонБиоТех» были подписаны генеральным директором общества ФИО5 с превышением полномочий на совершение сделки, договор, как полагает истец, является недействительным.

Отказывая в иске, суд руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

В силу пунктов 3 и 4 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ).

Таким образом, ФИО2, обращаясь с исковыми требованиями по настоящему делу, действует от имени и в интересах ООО « Донбиотех».

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Крупные сделки отнесены Законом к оспоримым сделкам.

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью определен круг лиц, обладающих правом на обращение с иском о признании оспоримой сделки недействительной.

Согласно части 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В данном случае судом установлено и истцом не оспорено то обстоятельство, что ФИО2 на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском не являлась членом советов директоров общества.

Отказывая в удовлетворении требований о признании спорных сделок недействительными, суд исходит из недоказанности истцом права на обращение в суд, поскольку, согласно представленному в материалы дела протоколу совета директоров ООО «Донбиотех» от 10.12.2018 № 01, в состав совета директоров ФИО2 не включена. Данный факт истцом не опровергнут.

Поскольку на момент обращения в суд с иском в рамках настоящего дела (25.12.2018) полномочия ФИО2 на обращение в суд с требованием в интересах ООО « Донбиотех» о признании недействительными договора поручительства от 24.11.2017 № <***>/2 с дополнительным соглашением от 16.02.2018 № 1, заключенного между ООО «Донбиотех» и банком, не подтверждены, постольку оснований для удовлетворения требований у суда не имеется. Доказательства нарушения прав непосредственно ФИО2 заключением договора поручительства истцом не представлены.

Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ от удовлетворения иска ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит.

Судебные расходы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по оплате государственной пошлины, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Е.А. Батурина