Решение от 6 июля 2021 г. по делу № А41-19335/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-19335/21
29 июня 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2021 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Олимп» в размере 50 % номинальной стоимостью 125 000 руб. недействительной и применении последствий недействительной сделки,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Олимп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика ФИО2 – ФИО4 по дов. от 16.02.2021 50 АБ 5870360, паспорт, диплом,

от третьих лиц:

от ООО «Частная охранная организация «Олимп» - ФИО4 по дов. от 21.12.2020 №16/20, паспорт, диплом,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2, ФИО3 (далее – ФИО2, ФИО3, ответчики) о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Олимп» в размере 50 % номинальной стоимостью 125 000 руб. недействительной и применении последствий недействительной сделки.

В судебном заседании представитель ответчика огласил отзыв на исковое заявление, возражал против удовлетворения иска в полном объеме.

Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца и третьего лица.

Заслушав представителя ответчика, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

ООО ЧОО «Олимп» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2012 за основным регистрационным номером <***>, до 05.03.2021 участниками общества с долями по 50 % являлись ФИО1 и ФИО2

В ЕГРЮЛ 05.03.2021 в отношении ООО ЧОО «Олимп» были внесены сведения о ФИО3 как втором участнике Общества с долей в размере 50% уставного капитала на основании заключенного брачного договора от 26.02.2021.

Полагая сделку по отчуждению доли общества, заключенную между ФИО2 и ФИО3, недействительной, ФИО1 обратился с настоящим иском в суд.

Судом установлено, что 23.04.2021 у нотариуса между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО1 продал принадлежащую ему долю в размере 50 % уставного капитала Общества ФИО3, в связи с чем в ЕГРЮЛ 06.05.2021 внесены изменения в сведения об участнике ФИО3 с долей 100 % уставного капитала Общества.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Между тем в соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

На момент разрешения спора истец не является участником ООО ЧОО «Олимп», в связи с чем он утратил право на предъявление рассматриваемого иска применительно к статьям 11 ГК РФ и 4 АПК РФ, предусматривающим обязательность наличия защищаемого права и интереса в деле.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

В силу п. 1 ст. 42 Семейного кодекса Российской Федерации брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности, установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.

Согласно п. 1.3 брачного договора от 26.02.2021, на период брака, а также в случае его расторжения, на все нажитое во время брака имущество, за исключением указанного в настоящем договоре, сохраняется правовой режим общей совместной собственности.

Таким образом, брачным договором от 26.02.2021 установлен режим личной собственности ответчика ФИО3 на долю в уставном капитале ООО ЧОО «Олимп» в размере 50 % как на время брака, так и на случай его расторжения.

После заключения брачного договора от 26.02.2021 ФИО3 купила у истца ФИО1 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО ЧОО «Олимп» в размере 50 % на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 23.04.2021, в результате чего ФИО3 стала единственным участником ООО ЧОО «Олимп».

Действия ответчиков ФИО3 и ФИО2 до и после заключения оспариваемого брачного договора свидетельствуют о признании существования правоотношений, возникших на основании брачного договора, и направлены на создание соответствующих оспариваемому брачному договору правовых последствий.

Пунктом. 5.1 устава общества конкретно не закреплено положение о необходимости получения согласия других участников общества на совершение сделки по отчуждению доли третьему лицу.

Исходя из изложенного, положение п. 5.1 устава неправильно толковать из позиции исключения, в том виде, как это толкование указывает истец в письменных пояснениях, а именно: «отчуждение осуществляется без согласия только в случае отчуждения доли участникам общества».

Вопреки доводам истца, способ защиты права, установленный п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», применяется только в случае, если уставом общества конкретно предусмотрена необходимость получить согласие других участников общества на отчуждение участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Таким образом, исходя из совокупности положений устава ООО ЧОО «Олимп», для заключения между ответчиками ФИО2 и ФИО3 (третьим лицом на момент заключения сделки) оспариваемого брачного договора от 26.02.2021 не требовалось получать согласие других участников общества.

Учитывая изложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья И.Д. Арешкина