Постановление от 21 февраля 2023 г. по делу № А75-2402/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А75-2402/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

ФИО1-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение от 09.08.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кашляева Ю.В.) и постановление от 21.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Котляров Н.Е., Шиндлер Н.А.) по делу № А75-2402/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БУСТЕРЛИФТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «БУСТЕРЛИФТ», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего к ФИО3 о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняли участие: ФИО4 - представитель конкурсного управляющего по доверенности от 02.02.2023, ФИО5 - представитель ФИО3 по доверенности от 13.02.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «БУСТЕРЛИФТ» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными четырёх договоров купли-продажи от 15.04.2013, трёх договоров аренды нежилых помещений, акт зачёта встречных однородных требований от 30.09.2014, применении последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО3 в конкурную массу четырёх объектов недвижимого имущества, взыскании с ответчика 2 703 932,88 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.08.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурный управляющий просит определение суда от 09.08.2022 и постановление апелляционного суда от 21.11.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Доводы кассационной жалобы сводятся к неправильному применению судами первой и апелляционной инстанций положений о сроке исковой давности. В частности, кассатор ссылается на то, что ФИО3, несмотря на прекращение его полномочий в качестве генерального директора (31.08.2014), занимал должность президента должника, на которой находился вплоть до 14.01.2019, тем самым сохраняя контроль над деятельность общества «БУСТЕРЛИФТ» до его банкротства, первым независимым руководителем предприятия-банкрота являлся конкурсный управляющий, подавший рассматриваемое заявление в пределах трёхлетнего срока исковой давности, установленного для оспаривания сделки по общегражданским основаниями (статья 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что ФИО3 являлся генеральным директором общества «БУСТЕРЛИФТ» до 31.08.2014.

На основании четырёх договоров купли-продажи от 15.04.2013, обществом «БУСТЕРЛИФТ» (продавец) произведено отчуждение ФИО3 (покупатель) холодного (арочного) склада (кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:495), бетонно-растворного узла (кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:53), арочного склада (кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:717), земельного участка (кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:160) по цене 2 744 680 руб., 11 871 980 руб., 2 774 180 руб., 2 179 460 руб. (далее - имущество). Переход права собственности на имущество зарегистрирован 16.05.2013.

Впоследствии по договорам аренды нежилых помещений от 01.07.2013 № 01-07/13-Ар, от 01.11.2017 № 02/11-17а, от 01.02.2019 № 06-02/19а имущество предоставлено ФИО3 (арендодатель) обществу «БУСТЕРЛИФТ» (арендатор) во временное пользование на возмездной основе.

Расчёт по договорам купли-продажи осуществлён путём подписания между должником и ФИО3 акта зачёта встречных однородных требований от 30.09.2014.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 04.03.2021 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Решением суда от 12.07.2021 общество «БУСТЕРЛИФТ» признано банкротом, открыто конкурсное производство, в рамках которого конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что единственной целью заключения четырёх договоров купли-продажи, трёх договоров аренды нежилых помещений, акт зачёта встречных однородных требований являлся вывод активов подконтрольного ФИО3 общества «Бустерлифт» на него обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), отсутствии оснований для их оспаривания по общегражданским основания (статья 10, 168 ГК РФ); пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63)).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины её проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановление № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В рассматриваемом случае недействительность оспариваемых сделок по мотиву их совершения со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ) конкурсный управляющий усматривал в действиях заинтересованного лица по выведению активов из собственности должника без предоставления последнему какого-либо встречного исполнения (генеральный директор приобрёл у подконтрольного ему должника имущество, затем предоставил его в аренду, за счёт чего, впоследствии, осуществил оплату за имущества путём зачёта требований).

Названные пороки не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем оснований для признания их недействительными по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) отсутствуют.

Таким образом, поскольку пороки, с которыми конкурсный управляющий связывает недействительность оспариваемых сделок, не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок (совершение заинтересованными лицами сделок в ущерб должнику), эти сделки совершены за пределами срока периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (прошло почти 8 лет после перехода права собственности (16.05.2013), дело о банкротстве возбуждено 04.03.2021), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Позиция конкурсного управляющего о необходимости применения к спорным отношениям положений статей 10, 168 ГК РФ, вместо положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, противоречит общеправовому принципу «специальный закон отстраняет общий закон», в связи с чем не может являться основанием для отмены судебных актов.

Учитывая, что оспариваемые сделки совершены за пределами периода подозрительности, установленного пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обстоятельства соблюдения/несоблюдения конкурсным управляющим срока исковой давности для применения положений статей 10, 168 ГК РФ, не имеют правового значения для правильного рассмотрения заявления.

Применение общих положений о ничтожности к сделкам, указанным в нормах Закона о банкротстве и не имеющих других недостатков, по сути, направлено на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ.

По существу, доводы конкурсного управляющего выражают его несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и не указывают не неправильное применение положений главы III.1 Закона о банкротстве в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 09.08.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 21.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-2402/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий С.А. Доронин


Судьи Н.Б. Глотов


ФИО1