Постановление от 29 октября 2017 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5858/17

Екатеринбург

30 октября 2017 г.

Дело № А07-24961/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В. В.,

судей Оденцовой Ю. А., Краснобаевой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Смышляева Валерия Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2017 по делу № А07-24961/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Муниципальное образование «Город Йошкар-Ола» в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа «Город Йошкар-Ола» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о признании незаконными действий ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Ритекс» (далее – общество «Ритекс») ФИО1, выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица общества «Ритекс» и взыскании с него убытков в размере 756 518 руб. 79 коп.

Определением суда от 11.11.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – регистрирующий орган, инспекция).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2017 (судья Тагирова Л.М.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм права, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению заявителя, истцом не доказана необходимая совокупность обстоятельств для взыскания убытков. ФИО1 настаивает на том, что процедура ликвидации юридического лица им соблюдена. Кроме того, заявитель кассационной жалобы обращает внимание суда округа на то, что истцом иск о взыскании арендной платы предъявлен 09.06.2016, то есть на следующий день после принятия регистрирующим органом решения о ликвидации общества; ФИО1 до момента получения копий исковых заявлений МО «Город Йошкар-Ола» в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации ГО «Город Йошкар-Ола» не знал о наличии задолженности общества «Ритекс» перед истцом.

Истец, регистрирующий орган в представленных отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

До начала судебного заседания от регистрирующего органа поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Ходатайство судом округа рассмотрено и удовлетворено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период осуществления ФИО1 полномочий руководителя и ликвидатора общества, между Комитетом и обществом «Ритекс» имелись действующие договоры аренды земельных участков от 06.03.2014 № 6384/2014-н, от 30.01.2009 № 4254/2009-н, арендные платежи в установленном порядке не уплачивались, в связи с чем образовалась задолженность по арендной плате и пени.

По условиям договора аренды земельного участка от 06.03.2014 № 6384/2014-н обществу «Ритекс» за плату во временное владение и пользование предоставлен земельный участок, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, Йошкар-Ола, Ленинский проспект (южнее д.11, «в») общей площадью 1920 кв.м, с кадастровым номером 12:05:0802001:142 в целях размещения общественного здания многофункционального значения.

Согласно условиям договора аренды земельного участка от 30.01.2009 № 4254/2009-н обществу «Ритекс» за плату во временное владение и пользование предоставлен земельный участок, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, Йошкар-Ола, Ленинский проспект, в северо–западной части кадастрового квартала общей площадью 1156 кв.м, с кадастровым номером 12:05:0802001:102 для строительства автомагазина и конвейерной мойки на два поста.

На земельных участках, переданных по договорам аренды от 30.01.2009 №4254/2009-н и от 06.03.2014 №63 84/2014-н, расположен объект недвижимости, принадлежавший до 17.05.2016 обществу «Ритекс», что подтверждается выписками из ЕГРП, представленными в материалы дела.

Земельные участки, предоставленные по договорам аренды с кадастровыми номерами 12:05:0802001:102 и 12:05:0802001:142 объединены, в результате объединения образован земельный участок с кадастровым номером 12:05:0802001:328. Инициатором объединения согласно сведениям Федеральной кадастровой палаты Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл от 09.02.2017 № 02-564/17 явилось общество «Ритекс».

Как следует из материалов дела, 05.11.2014 общество «Ритекс» обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании не соответствующим ч. 4 ст. 28, ч. 3 ст. 33, ч. 1, 6 ст. 36 Земельного кодекса РФ решения Администрации городского округа «Город Йошкар-Ола» об отказе в предоставлении в собственность земельного участка с кадастровым номером 12:05:0802001:328, общей площадью 3076 кв.м., расположенного по адресу: <...> и об обязании осуществить подготовку проекта договора купли-продажи указанного земельного участка в течение 30 дней с момента вступления решения Арбитражного суда Республики Марий Эл в законную силу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 26.03.2015 по делу №А38-5785/14 исковые требования общества «Ритекс» удовлетворены. В рамках данного дела судом установлено, что общество «Ритекс» является арендатором земельных участков земельных участков с кадастровыми номерами 12:05:0802001:102 и 12:05:0802001:142, общая площадь которых составляет 3076 кв.м, то есть равна площади испрашиваемого земельного участка с кадастровым номером 12:05:0802001:328. При объединении земельных участков изменился только кадастровый номер земельного участка, земельный участок как природный объект, используемый обществом «Ритекс», остался в тех же границах, общество продолжало пользоваться участком, однако задолженность по арендной плате не погасило.

Таким образом, на момент вынесения указанного решения (26.03.2015) общество «Ритекс» не оспаривало тот факт, что является арендатором земельных участков с кадастровыми номерами 12:05:0802001:102 и 12:05:0802001:142, земельные участки сняты с учета в связи с объединением.

В последующем общество «Ритекс» обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к муниципальному образованию «Город Йошкар-Ола» в лице комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа «Город Йошкар-Ола» об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи земельного участка. Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.04.2016 по делу №А38-6473/2015 в удовлетворении исковых требований общества «Ритекс» отказано.

Единственным участником общества «Ритекс» ФИО2 28.12.2015 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО1

Сообщение о ликвидации общества «Ритекс» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» №2 (565) от 20.01.2016.

В регистрирующий орган 22.03.2016 представлены уведомление о ликвидации юридического лица по форме (№Р15001), промежуточный ликвидационный баланс.

На основании представленных 28.12.2015 в регистрирующий орган ликвидатором общества «Ритекс» ФИО1 документов, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о начале процедуры ликвидации общества и назначении ликвидатора, 22.03.2016 - об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

Регистрирующим органом 08.06.2016 принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества «Ритекс» в связи с ликвидацией, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

Комитетом 09.06.2016 направлено требование об оплате задолженности в размере 744 641 руб. 21 коп., возникшей по договорам аренды земельного участка от 30.01.2009 № 4254/2009-н и от 06.03.2013 № 6384/2014-н.

Ссылаясь на то, что на момент ликвидации общества имелись неисполненные обязательства по внесению арендной платы, о которых ликвидатору было ФИО1 известно, в результате действий (бездействия) ФИО1 истец понес убытки и утратил возможность удовлетворения своих требований за счет имущества ликвидированного юридического лица, истец обратился в суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Порядок ликвидации юридического лица определен в ст. 63 ГК РФ, согласно которой ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Согласно п. 5, 6 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 данного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Как установлено судами, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса обществу ликвидатору ФИО1 было достоверно известно о неисполненных перед истцом обязательствах, однако соответствующие сведения ликвидатором ФИО1 в промежуточный и ликвидационный балансы общества «Ритекс» не внесены, задолженность не погашена, истец в письменном виде о начале процедуры ликвидации не уведомлен.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны быть направлены на установление (выявление) всех кредиторов ликвидируемого общества, отражение всех обязательств в промежуточном ликвидационном балансе, принимая во внимание, что при ликвидации общества «Ритекс» установленный ст. 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен, необходимые достоверные документы в регистрирующий орган не представлены, действия ликвидатора ФИО1 нельзя признать законными, отвечающими требованиям добросовестности, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Изложенные в кассационной жалобе доводы судом округа отклоняются, поскольку выводов судов не опровергают, о незаконности судебных актов не свидетельствуют, сводятся к несогласию с произведенной оценкой доказательств. Между тем иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2017 по делу № А07-24961/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Ю.А. Оденцова

И.А. Краснобаева