Решение от 14 апреля 2022 г. по делу № А32-27041/2021

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ




Дело №А32-27041/2021
14 апреля 2022 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 22.03.2022 года.

Полный текст решения изготовлен 14.04.2022 года.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черножукова М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЖСК «Чайка» (ИНН <***>)

к ответчику: Специализированный застройщик ООО «Русстрой» (ИНН <***>)

о признании договора купли-продажи недействительным,

третье лицо: ФИО1 (г. Новороссийск), ФИО2 (г. Анапа)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – доверенность от 02.03.2021 г.;

от ответчика: ФИО4 – доверенность от 10.01.2022 г.;

от третьих лиц: не явились, извещены;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Чумаковой,

У С Т А Н О В И Л:

ЖСК «Чайка», в лице участника ФИО5, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к Специализированному застройщику ООО «Русстрой» с требованием о признании договора купли-продажи недействительным.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании представил суду отзыв на исковое заявление, в котором возражал против удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, ФИО5 является участником ЖСК «Чайка», находящегося в <...>.

Согласно п.2 ст. 123.1 ГК РФ некоммерческие корпоративные организации создаются в организационно-правовых формах потребительских кооперативов, общественных организаций, ассоциаций (союзов), нотариальных палат, товариществ собственников недвижимости, казачьих обществ, внесенных в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общин коренных малочисленных народов Российской Федерации (пункт 3 статьи 50).

Согласно уставу ЖСК «Чайка» является потребительским кооперативом.

Согласно пункту 32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Как поясняет истец, в феврале 2021 г. ему стало известно, что все имущество, принадлежащее ЖСК в составе 9 объектов недвижимости, расположенных на земельном участке площадью 6254 кв. м. по адресу: г. Новороссийск, пр .Дзержинского, д. 264, было продано обществу с ограниченной ответственностью «Русстрой» по договору купли-продажи от 25.12.2020 г. Переход права собственности зарегистрирован 30.12.2020.

В дальнейшем истцу стало известно, что указанная выше сделка была одобрена внеочередным общим собранием членов ЖСК «Чайка» 14.12.2020. В распоряжение ФИО5 был предоставлен протокол данного общего собрания, из которого следует, что истец якобы также принимал участие в собрании членов кооператива и голосовал за одобрение сделки по отчуждению имущества. Однако ФИО5 в собрании 14.12.2020 не участвовал, о дате его проведения и повестке дня не извещался, никого голосовать от своего имени не уполномочивал. Подпись напротив фамилии истца в протоколе от 14.12.2020 принадлежит неустановленному лицу.

По условиям договора от 25.12.2020 общая стоимость всех переданных объектов недвижимости составила 6 104 000 руб. (п. 4 Договора). Указанная цена также была утверждена протоколом общего собрания членов ЖСК от 14.12.2020.

Истец поясняет, что все указанные обстоятельства стали известны истцу в начале февраля 2021 г. в ходе опроса сотрудниками полиции, которые пояснили, что против ФИО1 было возбуждено уголовное дело по ст. 204 УК РФ «коммерческий подкуп». После этого ФИО1 также пояснила истцу, что в 2020 г. между ней и ООО «Русстрой» были достигнуты договоренности о продаже недвижимого имущества ЖСК «Чайка» на сумму 54 000 000 руб. При этом интерес покупателя в совершении сделки был обусловлен исключительно в приобретении права на земельный участок под объектами незавершенного строительства, принадлежащими кооперативу, так как ООО «Русстрой» в дальнейшем планировало использовать земельный участок под девелоперские проекты. Условия по оплате передаваемого недвижимого имущества она согласовала с покупателем следующим образом: указанную в договоре сумму в 6104 000 руб. покупатель должен был перечислить на счет ЖСК, что и было сделано 28.12.2020; после регистрации перехода прав на объекты недвижимого имущества покупатель должен был передать 31 000 000 руб. наличными денежными средствами лично ФИО1, еще 31 000 000 руб., также наличными, ФИО1 должна была получить после заключения договора аренды земельного участка между администрацией г. Новороссийска и ООО «Русстрой» под проданными обществу объектами. Однако передача наличных денег не состоялась, поскольку покупатель обратился в правоохранительные органы с заявлением на неправомерные действия ФИО1 и 22.01.2021 в отношении последней было возбуждено уголовное дело. Указанные фактические обстоятельства изложены в постановлении о возбуждении уголовного дела от 22.01.2021, копия которого была получена истцом от ФИО1. В постановлении также указано на то, что общее собрание участников ЖСК «Чайка» было введено ФИО1 в заблуждение относительно реальной рыночной стоимости продаваемых объектов и земельного участка путем предоставления отчета независимого оценщика на сумму 6 104 000 руб.

В апреле 2021 г. ЖСК «Чайка» была проведена независимая оценка проданного ООО «Русстрой» имущества. В соответствии с заключением оценщика, ИП ФИО6, рыночная стоимость имущества на дату оценки, 09.04.2021 составляет 53 478 017 руб. Указанная оценка соответствует той цене, которая была согласована сторонами сделки в лице председателя ЖСК ФИО1 и ООО «Русстрой» согласно данным органа предварительного следствия, изложенным в постановлении о возбуждении уголовного дела. Таким образом, председатель ЖСК ФИО1 собиралась реализовать принадлежащее имущество кооператива по рыночной цене, 54 000 000 руб., при этом ЖСК получил оплату по договору в размере 6 104 000 руб., а остальную часть выкупной цены в размере 48 000 000 руб. ФИО1 собиралась получить наличными денежными средствами и распорядиться по своему усмотрению.

Изложенные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что ООО «Русстрой» было осведомлено о реальной рыночной стоимости приобретаемого им имущества и не могло не осознавать, что обозначенная в договоре купли-продажи сумма в 6 104 000 руб. в 9 раз ниже рыночной стоимости. При этом покупатель, совершая сделку, изначально не собирался платить за имущество справедливую цену, так как, согласно тексту постановления о возбуждении уголовного дела, еще 23.12.2020 директор ООО «Русстрой» ФИО2 обратился в отдел СК РФ по г. Новороссийску с заявлением о том, что председатель ЖСК ФИО1 вымогает у него деньги в размере 62 000 000 руб. для того, чтобы заключить с ООО «Русстрой» договор купли-продажи имущества. В постановлении о возбуждении уголовного дела указано, что 14.01.2021 ФИО1 получила от ФИО2, действующего в рамках проводимого сотрудниками ОЭБиПК управления МВД России по г. Новороссийску оперативно-розыскного мероприятия денежные средства в особо крупном размере 30 000 000 руб., из которых 29 970 000 руб. являлись макетами билетов банка России, за совершение договора купли-продажи незавершенных строительством объектов.

Истец полагает, что действия ООО «Русстрой» являются недобросовестными, так как общество не отказалось от совершения заведомо незаконной и убыточной для ЖСК сделки, заключило нотариальный договор купли-продажи и произвело государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество ЖСК «Чайка», получив его по цене в 9 раз ниже рыночной.

Оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В рассматриваемом случае имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица председателя ЖСК «Чайка» и другой стороны сделки в ущерб интересам ЖСК «Чайка», что позволяет квалифицировать спорный договор как недействительную сделку на основании п.2 ст. 174 ГК РФ.

Так, согласно представленным в материалы дела постановлению о возбуждении уголовного дела от 22.01.2021 г. и протоколу допроса свидетеля ФИО2 следует, что единственный учредитель и руководитель СЗ ООО «Русстрой» ФИО2 вступил в переговоры с председателем Кооператива ФИО1 по вопросу приобретения принадлежащих Кооперативу объектов недвижимости. При этом интерес СК ООО «Русстрой» заключался в приобретении прав на земельный участок под объектами недвижимости с целью его последующего освоения. Хотя земельный участок не был оформлен на Кооператив, обладание на праве собственности объектами незавершенного строительства давало СК ООО «Русстрой» исключительное право получить земельный участок под объектами.

В ходе неоднократных переговоров стороны согласовали цену продаваемых объектов в размере 68 104 000 руб. с учетом стоимости прав на земельный участок. Причем ФИО1 предложила часть средств в сумме 62 000 000 руб. передать наличными денежными средствами. ФИО2 при этом не мог не осознавать, что подобный порядок расчетов не соответствует закону, а так же противоречит интересам кооператива и его участников, тем не менее выразил согласие на подобную схему. Тем самым ФИО2 сознательно потворствовал реализации противоправного замысла ФИО1, не намереваясь при этом передавать наличные денежные средства, совершая тем самым фактический обман другой стороны сделки. Об отсутствии намерений оплачивать наличными 62 000 000 руб. свидетельствует обращение ФИО2 в полицию с заявлением в отношении ФИО1. Из обстоятельств дела является очевидным, что если бы ФИО1 было известно о том, что ФИО2 не намерен передавать наличные в счет оплаты недвижимости, спорный договор не был бы заключен.

Действуя добросовестно и разумно, ФИО2 должен был отказаться от заключения договора на предложенных условиях оплаты.

В результате изложенных противоправных действий ФИО1 и ФИО2 Кооператив лишился имущества, получив несоразмерную денежную сумму, ФИО2, являясь единственным бенефициаром и руководителем ООО «Русстрой» завладел недвижимым имуществом по заниженной стоимости, а в отношении ФИО1 рассматривается уголовное дело.

Согласно представленному в дело заключению (том 2) рыночная стоимость земельного участка под проданными объектами недвижимости составляет 53 478 0174 руб. При этом в ходе переговоров о покупке указанных объектов стороны оценили их в 68 104 000 руб. с учетом прав на земельный участок. Указанные обстоятельства опровергают довод ответчика СК ООО «Русстрой» о том, что рыночная стоимость объектов составляет 6 104 000 руб. Данная сумма взята ответчиком из ответа об оценке № 0905-Н от 12.10.2020. При этом данная сумма не учитывает стоимость прав на земельный участок, на завладение которым и был направлен оспариваемый договор купли-продажи недвижимости.

С учетом изложенных обстоятельств, оспариваемый договор может быть квалифицирован и как ничтожный на основании п. ст. 168 ГК РФ как совершенный с нарушением ч.1 ст. 10 ГК РФ.

Согласно ч.1 ст. ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В рассматриваемом деле представители сторон при заключении сделки допустили заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, действуя в обход закона с противоправной целью.

На основании изложенного иск подлежит удовлетворению. При этом СК ООО «Русстрой» вправе требовать от ЖСК «Чайка» возврата уплаченных за объекты недвижимости денежных средств.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истцом уплачена госпошлина в размере 9 000 рублей за подачу иска и заявления о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 25.12.2020 г., заключенным между ЖСК «Чайка» (ИНН <***>) и Специализированным застройщиком ООО «Русстрой» (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать Специализированный застройщик ООО «Русстрой» (ИНН <***>) возвратить ЖСК «Чайка» (ИНН <***>) объекты недвижимого имущества:

- Объект незавершенного строительства, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, Южный район, пр. Дзержинского, дом 264 (двести шестьдесят четыре), кадастровый номер 23:47:0309016:4136, проектируемое назначение: нежилое, площадью 75,6 (семьдесят пять целых шесть десятых) кв.м;

- Объект незавершенного строительства, находящийся по адресу: <...> (двести шестьдесят четыре), кадастровый номер 23:47:0309016:4131, проектируемое назначение: нежилое, площадью 124,7 (сто двадцать четыре целых семь десятых) кв.м;

- Объект незавершенного строительства, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, Южный район, пр. Дзержинского, дом 264 (двести шестьдесят четыре), кадастровый номер 23:47:0308002:7368, проектируемое назначение: нежилое, площадью 10 (десять) кв.м;

- Помещение, находящееся по адресу: <...> (двести шестьдесят четыре), кадастровый номер 23:47:0308002:4554, наименование: электрощитовая, назначение: нежилое помещение, вид разрешенного использования: коммуникационное, площадью 3 (три) кв.м;

- Помещение, находящееся по адресу: <...> (двести шестьдесят четыре), кадастровый номер 23:47:0308002:4544, наименование: электрощитовая, назначение: нежилое помещение, вид разрешенного использования: коммуникационное, площадью 0,8 (ноль целых восемь десятых) кв.м;

- Объект незавершенного строительства, находящийся по адресу: <...> (двести шестьдесят четыре), кадастровый номер 23:47:0309016:4133, проектируемое назначение: нежилое, площадью 10 (десять) кв.м;

- Объект незавершенного строительства, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, Южный район, пр. Дзержинского, дом 264 (двести шестьдесят четыре), кадастровый номер 23:47:0309016:4135, проектируемое назначение: нежилое, площадью 10 (десять) кв.м;

- Объект незавершенного строительства, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, Южный район, пр. Дзержинского, дом 264 (двести шестьдесят четыре), кадастровый номер 23:47:0309016:4132, проектируемое назначение: нежилое, площадью 10 (десять) кв.м;

- Объект незавершенного строительства, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, Южный район, пр. Дзержинского, дом 264 (двести шестьдесят четыре), кадастровый номер 23:47:0309016:4134, проектируемое назначение: нежилое, площадью 10 (десять) кв.м.

Взыскать со Специализированного застройщика ООО «Русстрой» (ИНН <***>) в пользу ФИО5 9 000 руб. судебных расходов.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья М.В. Черножуков