Постановление от 14 августа 2019 г. по делу № А34-8468/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4546/19

Екатеринбург

14 августа 2019 г.


Дело № А34-8468/2018



Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2019 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Столяренко Г.М., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ксенофонтовой Е.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Курганский электромеханический завод» (далее - ответчик, общество «КЭМЗ») в лице конкурсного управляющего Алешиной Натальи Васильевны на решение Арбитражного суда Курганской области от 15.03.2019 по делу № А34-8468/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Курганской области приняли участие:

представитель общества «КЭМЗ» - Седяев А.Н. (доверенность от 05.02.2019);

Александров Олег Валерьевич (паспорт), его представитель – Ливанова А.А. (доверенность от 06.08.2019 № 45АА1159782).

Общество с ограниченной ответственностью «Нефто» (далее – общество «Нефто») и Александров О.В. обратились в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу «КЭМЗ» со следующими требованиями (с учетом их уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

1. Обязать общество «КЭМЗ» организовать ведение реестра акционеров общества «КЭМЗ» путем заключения договора на ведение реестра акционеров общество «КЭМЗ» с профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратором).

2. Обязать общество «КЭМЗ» направить профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратору) документы, а именно: 1) договор купли-продажи акций общества «КЭМЗ» от 24.01.2018, заключенный между Пильниковым Денисом Александровичем и обществом «Нефто», с копией выписки из реестра акционеров от 19.01.2018 № 004; 2) заявление Пильникова Д.А. от 24.01.2018; 3) сопроводительное письмо нотариуса о передаче документов от 05.04.2018 № 5; 4) анкету зарегистрированного лица (для юридических лиц) общества «Нефто», нотариально удостоверенную; 5) заявление об открытии лицевого счета владельца акций и анкеты зарегистрированного лица от 25.05.2018; 6) сопроводительное письмо нотариуса Раева В.В. от 23.05.2018 № 221; 7) нотариально заверенную копию постановления о снятии ареста с ценных бумаг судебного пристава-исполнителя Лушникова П.А. от 23.11.2017 для внесения сведений о переходе прав на 1 169 810 штук именных обыкновенных бездокументарных акций общества «КЭМЗ», номер гос. регистрации выпуска 1-01-45223-Д стоимость одной акции по номиналу 1 (один) руб., в реестр акционеров общества «КЭМЗ» путем списания акций с лицевого счета № 515 Пильникова Д.А. и зачисления их на лицевой счет общества «Нефто».

3. Обязать общество «КЭМЗ» направить профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратору) документы, а именно: 1) договор купли-продажи акций общества «КЭМЗ» от 24.01.2018, заключенный между Пильниковым Александром Ивановичем и Александровым О.В., с копией выписки из реестра акционеров от 19.01.2018 № 005; 2) заявление Пильникова А.И. от 24.01.2018; 3) сопроводительное письмо нотариуса о передаче документов от 05.05.2018 № 4; 4) анкету зарегистрированного лица (для физических лиц) Александрова О.В., нотариально удостоверенную; 5) заявление об открытии лицевого счета владельца акций и анкеты зарегистрированного лица от 25.05.2018; 6) сопроводительное письмо нотариуса Раева В.В. от 23.05.2018 № 221; 7) нотариально заверенную копию постановления о снятии ареста с ценных бумаг судебного пристава-исполнителя Лушникова П.А. от 23.11.2017 для внесения сведений о переходе прав на 876 820 штук именных обыкновенных бездокументарных акций общества «КЭМЗ», номер гос. регистрации выпуска 1-01-45223- Д стоимость одной акции по номиналу 1 (один) руб., в реестр акционеров общества «КЭМЗ» путем списания акций с лицевого счета № 454 Пильникова А.И. и зачисления их на лицевой счет Александрова О.В.

4. Обязать общество «КЭМЗ» организовать внесение сведений о переходе прав на 1 169 810 штук именных обыкновенных бездокументарных акций общества «КЭМЗ», номер гос. регистрации выпуска 1-01-45223- Б, стоимость одной акции по номиналу 1 (один) руб., в реестр акционеров общества «КЭМЗ» путем списания акций с лицевого счета № 515 Пильникова Д.А. и зачисления их на лицевой счет общества «Нефто».

5. Обязать общество «КЭМЗ» организовать внесение сведений о переходе прав на 876 820 штук именных обыкновенных бездокументарных акций общества «КЭМЗ», ( номер гос. регистрации выпуска 1-01-45223- О, стоимость одной акции по номиналу 1 (один) руб., в реестр акционеров общества «КЭМЗ» путем списания акций с лицевого счета № 454 Пильникова А.И. и зачисления их на лицевой счет Александрова О.В.

Определением от 06.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Ведение реестров компаний» (далее – общество «Ведение реестров компаний»).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 15.03.2019 (судья Губанов С.С.), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 (судьи Карпачева М.И., Богдановская Г.Н., Тимохин О.Б.) исковые требования удовлетворены частично, на ответчика возложена обязанность организовать ведение реестра акционеров общества «КЭМЗ» путем заключения договора на ведение реестра акционеров общества «КЭМЗ» с профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратором), в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество «КЭМЗ» просит указанные судебные акты отменить в части обязания организовать ведение реестра акционеров общества «КЭМЗ» путем заключения соответствующего договора с профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, в данной части направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на отсутствие у общества «КЭМЗ» обязанности по ведению реестра акционеров общества в связи с признанием его банкротом, на отсутствие денежных средств для заключения договора с реестродержателем, на возможность для истцов, являющихся акционерами общества «КЭМЗ» защитить своих права во внесудебном порядке путем самостоятельной оплаты услуг регистратора по ведению реестра акционеров.

В отзыве на кассационную жалобу Александров О.В. просит оставить судебные акты без изменения, указывает на то, что именно общество – эмитент обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров путем заключения договора с регистратором.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Пильниковым Д.А. (продавец) и обществом «Нефто» 24.01.2018 заключен договор купли-продажи акций общества «КЭМЗ». В соответствии с пунктом 1 договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги (акции) в порядке и сроки, указанные в договоре. В договоре указаны. Вид акций: акции обыкновенные именные. Форма выпуска акций: бездокументарная. Наименование эмитента: общество «Курганский электромеханический завод». Номер государственной регистрации выпуска обыкновенных именных акций (вып. 1): № 1-01-45223-D. Номинальная стоимость одной обыкновенной акции: 1 рубль. Количество передаваемых обыкновенных акций: 1 169 810 штук. Цена за одну обыкновенную акцию: 05 коп.

Право собственности продавца на приобретаемые акции подтверждается соответствующей выпиской из реестра акционеров от 19.01.2018 № 004, оригинал которой продавец передает покупателю в момент подписания договора и копия которой является приложением № 1 к договору.

Согласно пункту 2.1 договора общая сумма (цена) за все приобретаемые акции составляет 60 000 руб. Настоящим продавец заявляет, что указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, а также, что данная сделка для него не является кабальной и совершается не под влиянием обмана либо заблуждения.

В соответствии с пунктом 2.2 договора покупатель уплачивает продавцу цену договора, путем наличного расчета между сторонами, что будет подтверждаться соответствующей распиской.

В соответствии с пунктом 2.3 договора покупатель оплатил приобретаемые акции до подписания договора, что подтверждает выполнение условий договора, при этом предусмотренное пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации право залога на приобретаемые акции, переданные покупателю, не возникает.

Согласно условиям пункта 3 договора передача приобретаемых акций происходит в течение 5 (пяти) рабочих дней, следующих за днем заключения договора, продавец обязан подписать все документы, необходимые для перевода приобретаемых акций со своего лицевого счета № 515 на лицевой счет покупателя.

Моментом перехода прав на приобретаемые акции от продавца к покупателю является момент внесения соответствующей приходной записи о переводе приобретаемых акций на счет покупателя. Права, закрепленные приобретаемыми акциями, переходят к покупателю с момента перехода к нему прав на приобретаемые акции

Между Пильниковым А.И. (продавец) и Александровым О.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций общества «КЭМЗ» от 24.02.2018.

В соответствии с пунктом 1 договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги (акции) в порядке и сроки, указанные в договоре. В договоре указаны. Вид акций: акции обыкновенные именные. Форма выпуска акций: бездокументарная. Наименование эмитента: общество «Курганский электромеханический завод». Номер государственной регистрации выпуска обыкновенных именных акций (вып. 1): № 1-01-45223- D. Номинальная стоимость одной обыкновенной акции: 1 рубль. Количество передаваемых обыкновенных акций: 876 820 штук. Цена за одну обыкновенную акцию: 04 коп.

Право собственности продавца на приобретаемые акции подтверждается соответствующей выпиской из реестра акционеров от 19.01.2018 № 005, оригинал которой продавец передает покупателю в момент подписания договора и копия которой является приложением № 1 к договору.

Согласно пункту 2.1 договора, общая сумма (цена) за все приобретаемые акции составляет 40 000 руб. Продавец заявляет, что указанная цена является окончательной и изменению не подлежит, а также, что данная сделка для него не является кабальной и совершается не под влиянием обмана либо заблуждения.

В соответствии с пунктом 2.2 договора покупатель уплачивает продавцу цену договора, путем наличного расчета между сторонами, что будет подтверждаться соответствующей распиской.

В соответствии с пунктом 2.3 договора покупатель оплатил приобретаемые акции до подписания договора, что подтверждает выполнение условий договора, при этом предусмотренное пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации право залога на приобретаемые акции, переданные покупателю, не возникает.

Согласно условиям пункта 3 договора передача приобретаемых акций происходит в течение 5 (пяти) рабочих дней, следующих за днем заключения договора, продавец обязан подписать все документы, необходимые для перевода приобретаемых акций со своего лицевого счета № 454 на лицевой счет покупателя.

Моментом перехода прав на приобретаемые акции от продавца к покупателю является момент внесения соответствующей приходной записи о переводе приобретаемых акций на счет покупателя. Права, закрепленные приобретаемыми акциями, переходят к покупателю с момента перехода к нему прав на приобретаемые акции.

Раевым В.В., нотариусом нотариального округа г. Кургана Курганской области, 05.05.2018 в адрес общества «КЭМЗ» направлено сопроводительное письмо № 5 о передаче документов обществу «Нефто», в том числе: копии договора купли-продажи акций от 24.01.2018 на 3 л. в 1 экз.; копии заявления Пильникова Д.А. от 24.01.218 на 1 л. в 1 экз.; копии постановления о снятии ареста с ценных бумаг от 23.11.2017 на 1 л. в 1 экз.; копии распоряжения о совершении операции с ценными бумагами на 1 л. в 1 экз.

Раевым В.В., нотариусом нотариального округа г. Кургана Курганской области, 05.05.2018 в адрес общества «КЭМЗ» направлено сопроводительное письмо № 4 о передаче документов Александрова О.В., в том числе: копии договора купли-продажи акций от 24.01.2018 на 3 л. в 1 экз.; копии заявления Пильникова А.И. от 24.01.2018 на 1 л. в 1 экз.; копии постановления о снятии ареста с ценных бумаг от 23.11.2017 на 1 л. в 1 экз.; копии распоряжения о совершении операции с ценными бумагами на 1 л. в 1 экз.

Конкурсным управляющим общества «КЭМЗ» Алешиной Н.В. в ответ направлено письмо о том, что полученные документы направлены конкурсным управляющим общества «КЭМЗ» Алешиной Н.В. в филиал общества «Ведение реестров компаний» в г. Кургане.

Общество «Нефто» 25.05.2018 в адрес конкурсного управляющего общества «КЭМЗ» Алешиной Н.В. направило заявление об открытии лицевого счета владельца акций эмитента: общества «КЭМЗ», а также анкету зарегистрированного лица (для юридических лиц) общество «Нефто».

Александровым О.В. 25.05.2018 в адрес конкурсного управляющего общества «КЭМЗ» Алешиной Н.В. направлено заявление об открытии лицевого счета владельца акций эмитента: общества «КЭМЗ», а также анкета зарегистрированного лица (для физических лиц) Александрова О.В.

Согласно сведениям об обществе «КЭМЗ», содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, держателем реестра акционеров общества «КЭМЗ» является общество «Ведение реестров компаний».

Общество «Нефто» 22.06.2018 обратилось в общество «Ведение реестров компаний» с просьбой зарегистрировать и открыть лицевой счет владельца 1 169 810 штук акций общества «КЭМЗ» на основании договора от 24.01.2018.

Александров О.В. 22.06.2018 обратился в общество «Ведение реестров компаний» с просьбой зарегистрировать и открыть лицевой счет владельца 876 820 штук акций общества «КЭМЗ» на основании договора от 24.01.2018.

Общество «Ведение реестров компаний» в письме от 27.06.2018 сообщило, что оно не осуществляет ведение реестра общества «КЭМЗ», так как договор прекращен 17.07.2017, в связи с неоплатой услуг регистратора. Документы реестра находятся в архиве общества «Ведение реестров компаний» на хранении, так как общество «КЭМЗ» не обеспечило передачу документов новому регистратору.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «Нефто» и Александров О.В. обратились в Арбитражный суд Курганской области с настоящим иском к обществу «КЭМЗ».

Суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя заявленные требования, исходили из законодательно предусмотренной обязанности акционерного общества обеспечивать ведение и хранение реестра акционеров, а также из того, что с 01.10.2014 держателем реестра акционеров общества должно являться специализированное лицо, имеющее лицензию.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Вывод судов о том, что общество «КЭМЗ» не вправе самостоятельно вести реестр акционеров и обязано заключить договор с профессиональным держателем реестра акционеров, имеющим лицензию на такой вид деятельности, соответствует названным нормам права. Невыполнение данной обязанности нарушило права общества «Нефто» и Александрова О.В., которые приобрели акции общества «КЭМЗ», но лишены возможности легализовать свой статус акционеров.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 16.03.2016 по делу № А34-3115/2014 в отношении общества «КЭМЗ» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Алешина Н.В.

Из статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены данным Федеральным законом.

Судами верно установлено, что выбор регистратора и заключение с ним договора на ведение реестра акционеров общества «КЭМЗ» относится к исключительной компетенции конкурсного управляющего как руководителя должника. Ссылка общества «КЭМЗ» на невозможность заключения договора с регистратором ввиду недостаточности денежных средств в конкурсной массе судом округа не принимается, поскольку указанное обстоятельство не влечет освобождение от выполнения установленной законом обязанности.

Суд округа, принимая во внимание положения пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», согласно которым уполномоченным лицом, имеющим правом на внесение записей в реестр акционеров является только профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, поддерживает выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что ни общество - эмитент, ни конкурсный управляющий названного общества не вправе вести реестр акционеров, вносить в него какие-либо изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 15.03.2019 по делу № А34-8468/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Курганский электромеханический завод» в лице конкурсного управляющего Алешиной Натальи Васильевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Н.А. Артемьева


Судьи Г.М. Столяренко


Ю.В. Кудинова