Решение от 12 мая 2022 г. по делу № А19-141/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-141/2022

« 12 » мая 2022 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29.04.2022 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е. Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 320385000062737, ИНН <***>, адрес: Иркутская область, г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДОМОСТРОЙ ПРОФИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664043, <...>),

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 304381114100020, ИНН <***>)

о признании недействительным соглашения,

третье лицо: ФИО4 (адрес: г. Иркутск),


при участии в судебном заседании:

от ответчиков: от ИП ФИО3: ФИО5, доверенность 38 АА 2957435 от 22.08.2019 (паспорт, копия диплома);

иные лица, участвующие в деле: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) 11.01.2022 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДОМОСТРОЙ ПРОФИ» (далее – ответчик-1, ООО «ДОМОСТРОЙ ПРОФИ»), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик-2, ИП ФИО3) о признании недействительным дополнительного соглашения от 22.01.2020 к договору аренды земельных участков от 05.07.2018, заключенного между ООО «ДОМОСТРОЙ ПРОФИ» и ИП ФИО3

Определением от 18.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).

До рассмотрения дела по существу и принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении исковых требований, просит признать недействительным дополнительные соглашения от 17.10.2018 и от 22.01.2020 к договору аренды земельных участков от 05.07.2018, заключенного между ООО «ДОМОСТРОЙ ПРОФИ» и ИП ФИО3

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Уточнение исковых требований не противоречит закону, не нарушает права других лиц, поэтому в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает к рассмотрению уточнения истца в указанной редакции.

Представитель ИП ФИО3 требования не признала.

Истец и ответчик извещены о судебном разбирательстве в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, ранее представитель ООО «ДОМОСТРОЙ ПРОФИ» требования истца признал.

Вместе с тем, поскольку признание настоящего иска ООО «ДОМОСТРОЙ ПРОФИ» нарушает права ИП ФИО3 как участника оспариваемой сделки, суд не принимает заявленное признание иска.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие истца, соответчика и третьего лица, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя ответчика, ознакомившись с письменными доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

30.05.2018 между ФИО2 (займодавец) и ФИО4 (заемщик), ООО «ДОМОСТРОЙ ПРОФИ» заключен договор займа, по которому займодавец передал заемщику денежные средства в размере 34 220 000 рублей для увеличения уставного капитала ООО «ДОМОСТРОЙ ПРОФИ».

Пунктами 3.1.2 3.6 договора займа от 30.05.2018, стороны предусмотрели согласование ФИО2 крупных сделок ООО «ДОМОСТРОЙ ПРОФИ» (стоимость по которым превышает 4 000 000 руб.).

Между ООО «Гранит Актив» (арендодатель) и ООО «ДОМОСТРОЙ ПРОФИ» (арендатор) 05.07.2018 был заключен договор аренды земельных участков: кадастровый номер 38:36:000002:9201, площадью 18442+/-48 кв.м.; кадастровый номер 38:36:000002:9202, площадью 56837+/-83 кв.м.; кадастровый номер 38:36:000002:9203, площадью 17522+/-46 кв.м.

Вышеуказанный договор прошел в установленном порядке государственную регистрацию за номером 38:36:000002:9201-38/001/2018-2 от 16.07.2018.

Согласно дополнительному соглашению к вышеуказанному договору от 16.10.2018 арендодателем по договору от 05.07.2018 стала ИП ФИО3 в связи с заключением между ООО «Гранит Актив» и ФИО3 договора купли-продажи № 15 от 04.10.2018 сданных в аренду земельных участков, зарегистрированного за № 38:36:000002:9201-38/115/2018-15 от 01.11.2018.

Дополнительным соглашением от 17.10.2018 (зарегистрированным за №38:36:000002:9202-38/115/2018-14 от 01.11.2018) был установлен размер арендной платы в сумме 12 574 535 рублей 50 копеек в месяц.

Также вышеуказанным соглашением установлен порядок выплаты арендатором ООО «ДОМОСТРОЙ ПРОФИ» арендной платы, а именно арендатор принял на себя обязательства уплачивать арендную плату 1 раз в 6 месяцев не позднее 10 числа месяца, следующего за полугодием аренды.

Сторонами вышеуказанного договора было подписано и передано на государственную регистрацию дополнительное соглашение от 22.01.2020 (по изменению размера переданных в аренду земельных участков, уменьшению арендных платежей и изменению порядка оплаты арендной платы). Указанное дополнительное соглашение было зарегистрировано в установленном порядке 30.08.2021 за №38:36:000002:11045-38/175/2021-497.

Полагая, что указанные дополнительные соглашения являются недействительными, поскольку заключены без одобрения ИП ФИО2, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

По общему правилу лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По договору займа от 30.05.2018 между ФИО2 и ФИО4 истец предоставил ФИО4 денежные средства в размере 34 220 000 руб. для увеличения уставного капитала ООО «ДОМОСТРОЙ ПРОФИ».

Пунктами 3.1.2 3.6 договора займа стороны предусмотрели согласование ФИО2 крупных сделок ООО «ДОМОСТРОЙ ПРОФИ».

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно дополнительному соглашению к вышеуказанному договору от 16.10.2018 арендодателем по договору от 05.07.2018 стала ИП ФИО3 в связи с заключением между ООО «Гранит Актив» и ФИО3 договора купли-продажи № 15 от 04.10.2018 сданных в аренду земельных участков, зарегистрированного за № 38:36:000002:9201-38/115/2018-15 от 01.11.2018.

Дополнительным соглашением от 17.10.2018 (зарегистрированным за №38:36:000002:9202-38/115/2018-14 от 01.11.2018) был установлен размер арендной платы в сумме 12 574 535 рублей 50 копеек в месяц.

Дополнительным соглашением от 22.01.2020 установлен размер арендной платы в сумме 6 630 360 рублей 30 копеек в месяц.

Поскольку одобрение ФИО2 на заключение указанной сделки не получено, истец полагает, что дополнительные соглашения заключены в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, ссылка истца на положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не основана на законе, поскольку в силу пункта 7 названной статьи положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (единственным участником и генеральным директором ООО «ДОМОСТРОЙ ПРОФИ» является ФИО4).

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, на котором основывает свои требования истец, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

При этом согласно пункту 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Таким образом, под ограничивающими документами понимается учредительные документы и договор с представителем (содержащий полномочия представителя на заключение сделки).

Договор займа о предоставлении денежных средств с целью увеличения уставного капитала общества не может быть расценен в качестве ограничивающего документа, в том числе при наличии в нем условия об обязанности одобрения крупных сделок.

Таким образом, в рассматриваемом случае оспариваемый договор не может быть оспорен на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано выше, необходимость получения согласия третьего лица на совершение крупной сделки должна быть предусмотрена законом.

При этом действующим законодательством не установлена обязанность по получению согласия лица, предоставившего займ для увеличения уставного капитала общества, на совершение обществом крупной сделки.

Принятие каких-либо обязательств в рамках гражданско-правовых отношений, в том числе займа для увеличения уставного капитала общества, не может быть расценено в качестве обязанности лица на совершение определенных действий, связанных с управлением и деятельностью юридического лица, не предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Дополнительные соглашения от 17.10.2018, от 22.01.2020 содержат согласованные условия, заключены в установленном законом порядке, зарегистрированы в соответствии с законом, следовательно, являются действительным.

При этом неисполнение стороной договора займа от 30.05.2018 принятого на себя обязательства является основанием для предъявления соответствующего иска о взыскании убытков.

Оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что законом не установлено правовых последствий в виде недействительности сделки в случае не получения её одобрения, предусмотренного условиями договором займа.

Таким образом, оспариваемые дополнительные соглашения от 17.10.2018 и от 22.01.2020 к договору аренды земельных участков от 05.07.2018, заключенного между ООО «ДОМОСТРОЙ ПРОФИ» и ИП ФИО3, являются действительными и соответствуют закону.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В связи с чем, истец обязан представить суду доказательства нарушения его прав действиями ответчиков, а также того, что выбранный способ защиты права приведет к их восстановлению или к реальной защите законного интереса.

Таких доказательств истцом суду не представлено.

Избранный истцом способ защиты права не приведет к восстановлению каких-либо прав ИП ФИО2

С учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения искового заявления ИП ФИО2 о признании недействительными дополнительных соглашений от 17.10.2018 и от 22.01.2020 к договору аренды земельных участков от 05.07.2018, заключенного между ООО «ДОМОСТРОЙ ПРОФИ» и ИП ФИО3

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья: Е.Г. Акопян