Решение от 21 марта 2022 г. по делу № А66-20/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-20/2022
г.Тверь
21 марта 2022 года



(резолютивная часть решения объявлена 10.03.2022)


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Голубевой Л. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, в присутствии представителей сторон от истца- ФИО2, по доверенности, от ответчика- ФИО3, по доверенности, от третьего лица- ФИО4-ФИО3, по доверенности, рассмотрев в судебном заседании иск ФИО5, г. Москва, к Обществу с ограниченной ответственностью «ЗАЧЁТ», г. Тверь, (ИНН <***>), третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области, г. Тверь, ФИО4, Латвия, ФИО6, г. Тверь, о признании недействительным решения общего собрания участников

У С Т А Н О В И Л :


ФИО5, г. Москва (далее - истец), являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «Зачет», обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЗАЧЁТ», г. Тверь, (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ЗАЧЁТ", оформленного протоколом от 28 декабря 2021 года, о досрочном прекращении полномочий директора ФИО6 и об избрании нового директора ФИО7

Заявленные требования мотивированы п. 1 ст. 10, абз. 4 п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 181.3, подп. 3 и 4 п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).

Истец полагает, что решение принято в ущерб интересам Общества с нарушением принципа равенства его участников, с существенным нарушением правил составления протокола.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области, ФИО4, Латвия, ФИО8, г. Тверь, извещенные должным образом о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Из письменного отзыва ФИО4 на исковое заявление следует, что от возражает против удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела и пояснений представителей сторон, Общество с ограниченной ответственностью «Зачет» учреждено 19 сентября 2016 года и зарегистрировано в ЕГРЮЛ Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области.

Участниками Общества с момента учреждения и на момент рассмотрения дела являются ФИО5, г. Москва, с долей вклада в уставной капитал Общества 27% номинальной стоимостью 2 700 руб. и ФИО4, Латвия, доля вклада в уставной капитал 73% номинальной стоимостью 7 300 руб.

В связи с обращением участника Общества ФИО4 решением директора Общества ФИО6 от 26.11.2021 было назначено внеочередное собрание участников Общества на 11.00 28.12.2021 года с определением места его проведения- место нахождения ООО «Зачет»: <...>.

В повестку дня включены следующие вопросы:

1). об изменении места нахождения и адреса ООО «Зачет»,

2). об изменении места нахождения производственных мощностей ООО «Зачет»,

3). о досрочном прекращении полномочий (освобождения от должности) директора ООО «Зачет» ФИО6,

4). об избрании нового единоличного исполнительного органа ООО «Зачет»,

5). о назначении лица, ответственного за подписание договора между ООО «Зачет» и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества,

6). об утверждении новой редакции устава ООО «Зачет»,

7). о назначении лица, ответственного за государственную регистрацию изменений.

Уведомление о проведении собрания с приложением информационных материалов (гарантийное письмо арендодателя ООО «КИТ» в г. Владимир о предлагаемом в аренду производственном помещении, сведения о предлагаемой кандидатуре директора ФИО7, предлагаемый проект новой редакции Устава Общества) направлено в адрес участников Общества 26.11.2021, о чем свидетельствуют почтовые квитанции с описью вложения, а также продублировано электронной почтой 27.11.2021. Почтовые и электронные уведомления получены.

28 декабря 2021 года в 11.00 по назначенному адресу и с предлагаемой повесткой состоялось очное внеочередное собрание участников Общества.

В собрании приняли участие участники Общества ФИО4 (73% доли вклада в уставной капитал) в лице представителя по доверенности ФИО3, ФИО5 (27%) в лице представителя по доверенности ФИО2

Явка участников и их полномочия подтверждены присутствующим на собрании временно исполняющим обязанности нотариуса Тверского городского нотариального округа Тверской области ФИО9 ФИО10

Участники зарегистрированы в установленном порядке и допущены к участию согласно листу регистрации участников от 28.12.2021.

Количество голосов, принадлежавшее присутствующим на собрании участников Общества, составило 100%; кворум для принятия поставленных на повестку дня вопросов достигнут.

В результате голосования по первому вопросу принято единогласное решение об избрании председателем собрания ФИО3, секретарем- ФИО2

По второму, третьему и седьмому вопросам повестки об изменении места нахождения Общества и изменении места нахождения его производственных мощностей на г. Владимир, утверждении новой редакции устава Общества решение не принято, поскольку оба участника проголосовали против этого решения,

По четвертому вопросу повестки дня предложено досрочно прекратить полномочия директора ФИО6 с 28.12.2021 года. Результаты голосования по указанному вопросу: за- 73%, против – 27%, воздержались – 0% . По результатам голосования по указанному вопросу принято решение досрочно прекратить полномочия директора ФИО6 с 28.12.2021.

По пятому вопросу повестки дня предложено избрать на должность директора Общества ФИО7 с 29.12.2021 со сроком полномочий 5 лет. Результаты голосования по указанному вопросу: за- 73%, против – 27%, воздержались – 0% . По результатам голосования по указанному вопросу принято решение избрать на должность директора Общества ФИО7 с 29.12.2021 со сроком полномочий 5 лет.

По шестому и восьмому вопросам повестки дня о назначении ответственным за подписание договора между Обществом и лицом, осуществляющим единоличного исполнительного органа общества ФИО4 и о назначении ответственным за государственную регистрацию изменений в Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области ФИО7, результаты голосования: за -73%, против -27%, воздержались- 0% принято решение назначить ответственным за подписание договора между Обществом и лицом, осуществляющим единоличного исполнительного органа общества ФИО4, а ответственным за государственную регистрацию изменений в Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области - ФИО7

Внеочередное собрание участников Общества закрыто в 11 час. 45 минут. Результаты голосования зафиксированы бюллетенями № 1 и № 2, протоколом внеочередного общего собрания участников Общества № 1/2021 от 28.12.2021 и засвидетельствованы в нотариальном порядке, о чем выдано свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица № 66 АА 2729498 от 28.12.2021 (приложения № 24-25 к отзыву ответчика на исковое заявление).

Участник Общества ФИО5, считая что принятое по четвертому и пятому вопросам повестки дня решение о досрочном прекращении полномочий директора ФИО6 с 28.12.2021 и об избрании на должность директора Общества ФИО7 с 29.12.2021 со сроком полномочий 5 лет, - являются недействительными, обратился с рассматриваемым иском в суд.

Рассматривая дело, суд исходил из следующего:

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники общества вправе обжаловать решения органов общества, влекущие гражданско-правовые последствия в случаях и в порядке, предусмотренных законом.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседаниях либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее- Постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 Кодекса к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального Закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Проанализировав собранные по делу документы, суд не установили, что при подготовке, проведении и оформлении результатов общего собрания, были допущены существенные нарушения требований законодательства или устава Общества, которые могут повлечь признание решений собрания недействительным, судом также не установлено нарушение принципа равенства его участников.

Как установлено судом, о предстоящем проведении 28.12.2021 года общего собрания участники Общества были уведомлены надлежащим образом; участникам Общества раскрыты вопросы повестки дня, доведена необходимая информация для принятия решения; на собрании присутствовали представители участников Общества, которым предоставлено право высказаться по вопросам повестки дня.

Исходя из положений п. 14.1.1 Устава Общества, утвержденного протоколом общего собрания участников от 14.09.2016, для принятия решений по спорным вопросам достаточно было простого большинства голосов. При указанных обстоятельствах голос ФИО5 не имел решающего значения для принятия оспариваемых решений.

Довод истца о том, что участником Общества ФИО4 было допущено злоупотребление правом, решения приняты в ущерб интересам Общества и могут причинить ему ущерб, судом отклоняются как недоказанные.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с целью и намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 7.2 Устава Общества участники Общества обязались не совершать действий, заведомо направленных на причинение вреда обществу, у также совершать действий, которые затрудняют достижение целей общества или делают невозможным достижение этих целей (извлечение прибыли).

Согласно разъяснениям, содержащимися в п. 109 Постановления № 25 к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушение законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков , лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничение или лишение участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 также разъяснено, что решение общего собрания участников может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника, и при этом участник, повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности и неразумности.

Надлежащие доказательства причинения Обществу или его участникам убытков в результате принятия оспариваемых решений истцом не представлено.

Вопрос о смене директора был включен в повестку дня в связи с заявлением ФИО6 от 10.11.2021 года об увольнении по собственному желанию.

ФИО5 не воспользовался правом на предложение своей кандидатуры на должность единоличного исполнительного органа.

Предложенный ФИО4 на должность директора ФИО7 имеет высшее профильное образование – окончил Государственный университет управления, длительное время работал директором спортивного стрелково-стендового комплекса в г. Калуга. Специфика его деятельности, непосредственно связана с основным видом деятельности Общества (производство спортивных товаров-мишеней тарелочек для спортивной стрельбы).

Назначение нового директора вызвано производственной необходимостью, направленной на развитие производственной деятельности Общества, недопущения отсутствия в Обществе единоличного исполнительного органа, а не с целью причинить ущерб Обществу или второму его участнику ФИО5 При таком положении суд приходит к выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств, являющихся основанием для признания решения общего собрания участников общества недействительным.

В связи с отказом в удовлетворении иска понесенные истцом судебные расходы по уплате госпошлины суд оставляет на истце.

В соответствие с частью 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В рассматриваемом случае суд считает необходимым указать на отмену обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Тверской области от 11.01.2022 по настоящему делу в настоящем решении.

Руководствуясь ст. ст. 96, 167-170,176, 225.2 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Судебные расходы по уплате госпошлины оставить на истце.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Тверской области от 11.01.2022 по настоящему делу отменить.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в течение месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном АПК РФ.



Судья Л.Ю. Голубева