Решение от 14 июня 2022 г. по делу № А50-23444/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

14.06.2022 года Дело № А50-23444/21

Резолютивная часть решения объявлена 02.06.2022

Решение в полном объеме изготовлено 14.06.2022

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Лаврова Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании исковое заявление Местной религиозной организации православный приход храма в честь Святой троицы г. Лысьва Пермского края Пермской Епархии Русской православной Церкви (Московский Патриархат) (618900, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам:

1.обществу с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" (618905, Пермский край, Лысьва город, Орджоникидзе улица, 49, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 07.07.2004, ИНН: <***>);

2.Фонду содействия строительству и поддержки Свято-Троицкого храма в городе Лысьва (618900, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки


Лица, участвующие в деле о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края www.perm.arbitr.ru, в судебное заседание не явились.

УСТАНОВИЛ:

Местная религиозная организация православный приход храма в честь Святой троицы г. Лысьва Пермского края Пермской Епархии Русской православной Церкви (Московский Патриархат) (далее – истец, Приход) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчикам: 1.обществу с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" (далее – Общество "Уралэлектрострой"); 2.Фонду содействия строительству и поддержки Свято-Троицкого храма в городе Лысьва (далее - Фонд) о признании сделки, оформленной Соглашением о перемене лица в обязательстве от 18.06.2019 года, недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей ООО «Уралэлектрострой» к Фонду содействия строительству и поддержки Свято-Троицкого храма в городе Лысьва, возникших на основании договору подряда №44 от 14.05.2018 г. в объеме и на тех условиях, которые существовали на момент подписания Соглашения о перемене лица в обязательстве от 18.06.2019 года (с учетом изменения основания иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 29.10.2021 исковое заявление принято к производству.

Ответчики отзывы на исковое заявление не представили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие истца и ответчиков с учетом положений ст. 121, 123 АПК РФ.

В качестве правового обоснования иска истец указывает статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон от 26.09.1997 N125-ФЗ "О свободе совести и о религиозных объединениях" (далее – Закон №125-ФЗ).

В качестве фактических обстоятельств дела истец сообщил, что строительно-монтажные работы по возведению здания храма в честь Святой Троицы в <...> с января 2010 года производились созданной некоммерческой организацией Фондом содействия строительству и поддержки Свято-Троицкого храма.

Согласно обязательству от 18.05.2009, заключенному между Фондом и местной православной религиозной организацией «Приходом храма Святой Троицы в городе Лысьва Пермского края» Пермской Епархии Русской православной Церкви Фонд (благотворитель) принял на себя обязательство осуществлять сбор благотворительных средств и организовать благотворительную программу - строительство храма Святой Троицы в г. Лысьва. Во исполнение этого обязательства Фонд от своего имени и за свой счет заключает договор на выполнение проектно-изыскательских работ по строительству храма и договор на строительство храма с генеральным подрядчиком. Права и обязанности по указанным договорам несет благотворитель. По окончании строительства и ввода здания в эксплуатацию Фонд передает храм в собственность Пермской Епархии Русской Православной Церкви. Обязательство было подписано настоятелем местной православной религиозной организацией «Приходом храма Святой Троицы в городе Лысьва Пермского края» Пермской Епархии Русской православной Церкви и директором Фонда в одном лице.

Истец указывает на то, что строительно-монтажные работы по возведению здания храма велись до декабря 2016 года, после чего были прекращены из-за отсутствия у Фонда денежных средств.

Задолженность Фонда перед подрядчиками составляла общую сумму 6 645 803 руб. 00 коп., в том числе перед ООО «Уралэлектрострой» задолженность составляла сумму 95 291 руб. 51 коп.

На протяжении 2018-2019 годов по инициативе истца между Фондом и истцом велись переговоры о передаче здания храма как объекта незавершенного строительства истцу с целью дальнейшего строительства.

Инициатива истца объяснялась следующим: Фонд прекратил строительные работы по причине отсутствия денежных средств. Возведенное здание храма проявляло недостатки в строительных работах, принятых заказчиком, выполненных некачественно: кровельные работы произведены с нарушением правил производства кровельных работ, кровля допускала многочисленные протечки в периоды атмосферных осадков, влекущие намокание потолков и стен. Кроме того, кровельные работы не были завершены; внутренние и наружные штукатурные работы обнаружили многочисленные растрескивания и отслоения. В условиях приостановления строительных работ и их некачественного исполнения здание храма подвергалось разрушению.

Длительность переговоров по передаче здания храма Приходу объяснялась условием Фонда о приемке Приходом одновременно с объектом незавершенного строительства долгов Фонда перед подрядчиками.

18.06.2019 между Фондом и Приходом подписан акт приемки-передачи незаконченного строительством объекта - здания храма. От имени Прихода акт подписан настоятелем Прихода игуменом Софронием (ФИО2). В акте указано, что предъявленный к передаче незаконченный строительством объект – здание храма в честь Святой Троицы осмотрено комиссией. Стоимость переданного объекта по утвержденной проектно-сметной документации в ценах 2010 года составляет 79 609 870 руб., в том числе стоимость строительно-монтажных работ. При этом, стоимость принимаемых основных фондов составляет 57 607 815 руб. 28 коп., в том числе стоимость строительно-монтажных работ.

Истец также сообщил, что 18.06.2019 года Фонд и Приход заключили соглашение о расторжении обязательства от 18.05.2009 года на реализацию программы - строительство храма в честь Святой Троицы в г. Лысьве.

В соответствии с Соглашением от 18.06.2019 года о перемене лиц в обязательстве Фонд передал Приходу в полном объеме права и обязанности по договору подряда №44 от 14.05.2018, заключенному между Фондом и Обществом "Уралэлектрострой", в том числе обязательства об уплате задолженности в сумме 95 291 руб. 51 коп.

С 18.06.2019 строительство здания храма осуществляется Приходом.

В заявлении об изменении основания иска истец указывает, что Соглашение о перемене лиц в обязательстве от имени Прихода подписано настоятелем ФИО2, действующим на основании Устава организации. При подписании Соглашения настоятелем были превышены полномочия, Соглашение было подписано без разрешения Епархиального архиерея Епархии, что является нарушением Устава организации.

Согласно п. 5.1 Устава организации высшим (руководящим) органом управления Прихода является Епархиальный архиерей, осуществляющий начальственное наблюдение и высшее руководство за деятельностью Прихода. Благословение на совершение сделки дает Епархиальный архиерей Религиозной организации «Пермская Епархия Русской Православной церкви (Московский патриархат) - ИНН <***>.

В соответствии с п. 11.9 Устава организации Приход не вправе совершать сделки по распоряжению зданиями храма за исключением сделок по отчуждению данных объектов в собственность епархии, либо религиозной организации Русской Православной Церкви на основании указа епархиального архиерея либо распоряжения Священного Синода Русской Православной Церкви.

Таким образом, при подписании Соглашения настоятель Прихода Игумен Софроний (ФИО2) не получил в установленном Уставом и законом порядке согласие на заключение данного Соглашения у Епархиального архиерея. Сделка заключена с превышением полномочий.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением о признании сделки, оформленной Соглашением о перемене лица в обязательстве от 18.06.2019 года, недействительной, о применении последствий недействительности сделки.

Исследовав и оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, пояснения истца арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

По мнению истца, Соглашение от 18.06.2019 года о перемене лиц в обязательстве является недействительной сделкой, так как заключено от имени истца представителем с превышением полномочий, без разрешения Епархиального архиерея Епархии.

В пункте 1 статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 21.1 Федерального закона № 125-ФЗ от 26.09.1997г. «О свободе совести и о религиозных объединениях» сделки по распоряжению недвижимым имуществом, включая сделки, направленные на его отчуждение, приобретение, передачу его в аренду, безвозмездное пользование, а также договоры займа и кредитные договоры совершаются религиозной организацией с письменного согласия органа религиозной организации, уполномоченного уставом религиозной организации на письменное согласование таких сделок (уполномоченного органа религиозной организации). Сделка, совершенная без согласия уполномоченного органа религиозной организации, ничтожна. Требования о признании такой сделки недействительной и (или) о применении последствий ее недействительности могут предъявлять сторона сделки и (или) централизованная религиозная организация, в структуру которой входит религиозная организация, являющаяся стороной сделки.

В силу части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является настоятель ФИО2.

Из п. 4.1 Устава истца следует, что органами управления Прихода являются: Епархиальный архиерей; Настоятель; Приходское собрание; Приходской совет; Председатель Приходского совета.

Согласно п.5.1 Устава Епархиальный архиерей является высшим органом управления Прихода, который осуществляет начальственное наблюдение и высшее руководство за деятельностью Прихода. К компетенции, которого относится осуществление контроля за деятельностью прихода.

В соответствии с п. 6.2 и 6.3 Устава настоятель является руководителем Прихода, возглавляет Приход и управляет им, имеет право без доверенности действовать от имени Прихода и в пределах своей компетенции.

Из п. 11.9 Устава следует, что Приход не вправе совершать сделки по распоряжению зданиями храма, за исключением сделок по отчуждению данных объектов в собственность Епархии либо религиозной организации «Русская Православная церковь» на основании указа Епархиального архиерея либо распоряжения Священного Синода русской Православной Церкви.

Пункт 1 ст. 21.1 Закона № 125-ФЗ и Устав истца не предусматривают необходимость получения согласия уполномоченного органа религиозной организации на подписание соглашения о перемене лиц в обязательстве и переход к религиозной организации прав и обязанностей по договору подряда №44 от 14.05.2018. Превышение полномочий при заключении Соглашения о перемене лиц в обязательстве со стороны настоятеля ФИО2 отсутствует.

Следовательно, согласие Епархиального архиерея как высшего органа истца на переход к истцу, прав и обязанностей по договору подряда №44 от 14.05.2018 не требуется.

При рассмотрении дела №А50-17597/2021 Семнадцатым арбитражным апелляционным судом установлено, что «исходя из письма Пермской Епархии от 10.07.2018 года, настоятелем было направлено прошение о принятии в собственность объекта незавершенного строительства в г.Лысьве, на что было дано благословение.

Иных прошений, в том числе на согласие о подписании соглашения о перемене лиц в обязательствах настоятель ФИО2 не направлял, поскольку, исходя из Устава и законодательства, такая необходимость отсутствует.

Из письма Московской Патриархии от 28.10.2021 следует, что часть задолженности перешедшей в связи с переменой лиц в обязательствах выплачена, Приход не отказывается от ее дальнейшего погашения».

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также суд обращает, что истцом не доказаны обстоятельства, подтверждающие, что Соглашение о перемене лиц в обязательстве заключено вследствие стечения тяжелых обстоятельств, на крайне не выгодных условиях. При этом, суд учитывает, что при передаче прав и обязанностей по договору подряда №44 от 14.05.2018 истцу одновременно передано здание храма, на котором выполнялись работы по указанному договору подряда. Доказательства того, что работы по договору подряда №44 от 14.05.2018 не выполнялись Обществом "Уралэлектрострой" или выполнены на меньшую сумму, в материалах дела отсутствуют.

Злоупотребления правом со стороны ответчиком при заключении Соглашения о перемене лиц в обязательстве судом не усматривается.

Иные доводы истца судом оценены и отклонены, так как не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Местной религиозной организации православный приход храма в честь Святой троицы г. Лысьва Пермского края Пермской Епархии Русской православной Церкви (Московский Патриархат) (ОГРН <***>, ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Ю.А. Лавров