Решение от 18 февраля 2022 г. по делу № А67-6636/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Томск Дело № А67-6636/2021

18.02.2022

14.02.2022 – дата объявления резолютивной части решения суда

Судья Арбитражного суда Томской области Дигель Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании иск общества с ограниченной ответственностью «Справочная СЭВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 357528, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «НПС-Томск» (ИНН <***>, ОГРН <***>; <...>); обществу с ограниченной ответственностью «НПС-Союз» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 630008, <...> и Ванцетти, дом 77, пом.

1004)

о признании договора на оказание юридических услуг от 04.03.2019 недействительным,

при участии:

от истца – директор ФИО2 выписка из ЕГРЮЛ, пасп. (онлайн);

от ответчиков:

от ООО «НПС-Томск» – представитель ФИО3 по доверенности от 01.01.2022 № 02-ЮР, пасп., дипл. (онлайн);

от ООО «НПС-Союз» – не явился (ходатайство),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Справочная СЭВ» (далее – истец, ООО «Справочная СЭВ») обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «НПС-Томск» (далее – ответчик, ООО «НПС-Томск»), обществу с ограниченной ответственностью «НПС-Союз» (далее – ответчик, ООО «НПС-Союз») о признании договора на оказание юридических услуг от 04.03.2019 недействительным (далее – оспариваемый договор); судебное заседание назначено на 03.02.2022, в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 10.02.2022, 14.02.2022.

Ответчик ООО «НПС-Союз», извещенный надлежащим образом о времени и месте заседания в судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя; дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика ООО «НПС-Союз» в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца требования, изложенные в иске и дополнениях к нему поддержала, указала на отсутствие заключенных ответчиками договоров с ФИО4, ФИО5; указанные лица не являлись сотрудниками ответчиков, а потому не могли оказывать услуги в рамках оспариваемого договора (пункты 2.2.3, 2.3.1 договора); сослалась на то, что доверенность на имя ФИО4 выдана ранее заключения оспариваемого договора; ФИО4 по доверенности от 18.12.2018 одновременно представлял интересы иного лицо – ООО «НПС-Сибирь» в рамках дела № А32-12245/2019; в платежном поручении по оплате услуг по оспариваемому договору не указано назначение платежа; считает, что услуги были оказаны безвозмездно; стороны изначально не намеревались исполнять договор, хотя и совершили определенные юридически значимые (фактические) действия, создающие видимость ее исполнения; оспариваемый договор заключен ответчиками с целью причинения истцу вреда в виде взыскания с него судебных расходов в рамках дела № А67-1703/2019; срок исковой давности о признании оспариваемого договора недействительным не пропущен.

В ходе судебного заседания истец, изложенные письменно доводы поддержала, указала, что по оспариваемому договору в рамках дела А67-1703/2019 с истца, как со стороны по делу А67-1703/2019 взысканы судебные расходы, что повлекло нарушение прав истца, в случае, если расходы не были взысканы, нарушение прав не наступило.

Представитель ответчика ООО «НПС-Томск» против удовлетворения требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Дополнительно пояснил, что услуги по оспариваемому договору исполнителем (ООО «НПС-Союз») оказаны в полном объеме, качественно и в установленные сроки, оплачены; доверенности представителей оформлены в соответствии с действующим законодательством; одновременное представление интересов разных компаний на основании выданных доверенностей не запрещено; оспариваемый договор был получен истцом 02.07.2020; доводы, заявленные истцом, уже были предметом оценки судами по делу № А67-1703/2019 о взыскании судебных расходов; заявил о пропуске срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Ответчик ООО «НПС-Союз» представил отзыв на исковое заявление, в котором против удовлетворения требований возражает, поскольку услуги по оспариваемому договору оказаны исполнителем в полном объеме, приняты заказчиком без замечаний, оплачены; заявил о пропуске срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ) (л.д. 1-2, т. 2).

Более подробно позиция сторон изложена письменно.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных требований.

Из материалов дела следует, что 04.03.2019 между ООО «НПС-Томск» (заказчиком) и ООО «НПС-Союз» (исполнителем) подписан договор на оказание юридических услуг (л.д. 18-19, т. 1). Согласно указанному договору исполнитель обязался оказывать по поручению заказчика следующие услуги: представление интересов заказчика в деле № А67-1703/2019 по исковому заявлению ООО «Справочная СЭВ», рассматриваемым Арбитражным судом Томской области, апелляционной и кассационной инстанциями; анализ представленных заказчиком и другими сторонами по делу документов; составление документов (отзывов, заявлений, ходатайств, возражений, апелляционной жалобы) и представление их в суд; составление третьим лицам от имени заказчика запросов; консультирование по правовым вопросам в рамках дела; иные услуги (пункт 1.1 договора). Дополнительно к указанным услугам исполнитель обеспечивает участие представителя в судебных заседаниях суда первой инстанции (пункт 1.2 договора).

Стоимость юридических услуг составляет 20 000 руб. (пункт 3.1 договора). Дополнительно к сумме, указанной в пункте 3.1 договора, заказчик оплачивает участие представителя в судебном заседании из расчета 10 000 руб. за участие в одном судебном заседании (пункт 3.2 договора). Транспортные расходы, представителей включая прибытие к месту проведения судебного заседания, проживание представителей в гостинице по месту нахождения арбитражного суда оплачиваются заказчиком дополнительно (пункт 3.4 договора). В случае, если исковые требования, предъявленные к заказчику, будут полностью признаны судом не подлежащими удовлетворению, заказчик дополнительно обязуется выплатить исполнителю вознаграждение в размере 1,5 % от оспоренной суммы (пункт 3.5 договора).

Услуги по договору оказаны, что подтверждается актом № 1 от 27.01.2020 (л.д. 146, т. 1), оплачены, что подтверждается платежным поручением от 31.03.2020 № 58 на сумму 180 000 руб. (л.д. 147, т. 1), выпиской из расчетного счета (л.д. 36, т. 2), письмом от 09.03.2021 № 109 ООО «НПС-Томск» об уточнении назначения платежа, в котором указало, что оплата по платежному поручению от 31.03.2020 № 58 осуществлена по договору от 04.03.2019 (л.д. 154, т. 1).

ООО «Справочная СЭВ» направило жалобу в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, в которой указало на фиктивный характер оспариваемого договора, целью которого являлось взыскание с истца судебных расходов, просило провести проверку изложенных в жалобе фактов (л.д. 23, т. 1).

Полагая свои права нарушенными заключением ответчиками оспариваемого договора от 04.03.2020, имеющего признаки мнимой и притворной сделок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По смыслу ст. ст. 1, 11, 12 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Лицо, полагающее свои права нарушенными и обращающееся за судебной защитой, самостоятельно определяет наиболее разумный и экономически обоснованный способ защиты и восстановления своих законных прав и интересов исходя из характера допущенного нарушения и регулирующих спорные правоотношения норм материального права.

Вместе с тем, в силу п. 1 ст. 133 и п. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений.

Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из доводов искового заявления и дополнений к нему, пояснений представителя истца, данных им в судебном заседании, истец просит признать договор, заключенный 04.03.2019 между ООО «НПС-Томск» и ООО «НПС-Союз», недействительным, поскольку он является мнимой и притворной сделкой (ст. 170 ГК РФ), а также заключен ответчиками с целью причинения истцу вреда в виде взыскания с него судебных расходов в рамках дела № А67-1703/2019 (ст. ст. 10, 168 ГК РФ).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Учитывая изложенное, юридически значимым обстоятельством по делам о признании недействительными мнимых сделок является установление наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. (п. 7 Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

С учетом изложенного, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (п. 1 ст. 779 ГК РФ).

Исходя из существа оспариваемого договора на оказание юридических услуг от 04.03.2019 – возмездное оказание услуг, следует учитывать, что целью его заключения является соответствующая деятельность исполнителя в интересах заказчика.

По условиям заключенного 04.03.2019 договора на оказание юридических услуг между ООО «НПС-Томск» (заказчиком) и ООО «НПС-Союз» (исполнителем), последний обязался оказывать по поручению заказчика следующие услуги: представление интересов заказчика в деле № А67-1703/2019 по исковому заявлению ООО «Справочная СЭВ», рассматриваемым Арбитражным судом Томской области, апелляционной и кассационной инстанциями; анализ представленных заказчиком и другими сторонами по делу документы; составление документов (отзывов, заявлений, ходатайств, возражений, апелляционной жалобы) и представление их в суд; составление третьим лицам от имени заказчика запросов; консультирование по правовым вопросам в рамках дела; иные услуги (пункт 1.1 договора). Дополнительно к указанным у слугам исполнитель обеспечивает участие представителя в судебных заседаниях суда первой инстанции (пункт 1.2 договора).

Услуги по договору оказаны, что подтверждается актом № 1 от 27.01.2020, оплачены, что подтверждается платежным поручением от 31.03.2020 № 58 на сумму 180 000 руб., выпиской из расчетного счета. Письмом от 09.03.2021 № 109 ООО «НПС-Томск» уведомило Банк ВТБ (ПАО) об уточнении назначения платежа, в котором указало, что оплата по платежному поручению от 31.03.2020 № 58 осуществлена по договору от 04.03.2019.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что обе стороны договора – ООО «НПС-Томск» и ООО «НПС-Союз» признают факт перечисления денежных средств по данному платежному поручения в счет оплаты услуг по договору об оказании юридических услуг от 04.03.2019, у суда отсутствуют основания для вывода о направлении денежных средств в счет исполнения иных обязательств.

Факт исполнения сторонами оспариваемого договора установлен также определением Арбитражного суда Томской области от 30.03.2021 по делу № А67-1703/2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021, постановлением арбитражного суда Западно-Сибирского округа 21.10.2021.

Указанными судебными актами установлено, что оплата услуг по оспариваемому договору произведена платежным поручением № 58 от 31.03.2020 на сумму 180 000 руб. Стоимость оказанных услуг определена, в том числе, на основании акта № 000613 от 28.09.2019, квитанций электронных билетов №№ 4212406974493, 4212406161638, 4212407892531, 4212409524372, 4212409524373, 4212409838399, маршрутной квитанции электронного билета, кассового чека 278 от 12.09.2019, электронного проездного документа, электронного билета (номер) 76891508924804, квитанций к приходным кассовым ордерам № 0076 от 01.04.2019, № 0102 от 05.05.2019, счета № 0076 от 01.04.2019, № 0102 от 05.05.2019, электронных проездных документов №№ 20074026764405, 20073753448882, 20073854842751, 20073913267341, 20073913468355, 20074026780973.

Доводы истца о том, что ФИО4 и ФИО5 не являются сотрудниками ответчиков, по факту оформления доверенности на представителя ранее заключения договора, не подтверждении факта участия ФИО4 по доверенности от 18.12.2018, выданной ООО «НПС-Томск», в качестве представителя ООО «НПС-Сибирь» в деле № А32-12245/2019, правового значения не имеют, поскольку исполнение сторонами оспариваемого договора не поставлено в зависимость от участия указанных лиц в качестве представителей в деле № А67-1703/2019, сам по себе факт оформления доверенности представителя ранее заключения договора на оказание юридических услуг не свидетельствует о недействительности оспариваемого договора, поскольку его заключение и исполнение не зависит от факта выдачи доверенности.

Довод истца о недоказанности оплаты услуг является необоснованным, поскольку противоречит материалам дела. Судом установлено, что услуги по договору оплачены поручением от 31.03.2020 № 58 на сумму 180 000 руб. Письмом от 09.03.2021 № 109 ООО «НПС-Томск» уточнило назначение платежа, в котором указало, что оплата по платежному поручению от 31.03.2020 № 58 осуществлена по договору от 04.03.2019.

Кроме того, указанные доводы истца уже были предметом рассмотрения и оценки судов при рассмотрении дела № А67-1703/2019 о взыскании судебных расходов, и фактически направлены на их переоценку. Указанные обстоятельства в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ являются преюдициальными для настоящего дела.

Таким образом, вопреки доводам истца о мнимом и притворном характере оспариваемого договора, договор носил реальный характер, воля сторон в момент совершения сделки совпадала с их волеизъявлением и была направлена на возникновение между сторонами договорных отношений по оказанию комплекса юридических услуг. Отсутствие у сторон договора намерения совершить сделку и создать соответствующие ей правовые последствия, либо намерение прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, судом не установлено.

Оценивая довод истца о заключении ответчиками оспариваемого договора в целях причинения ему вреда, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что истец не является стороной оспариваемого договора. В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (п. п. 71, 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015).

Согласно пояснением представителя истца, данным в судебном заседании, ООО Справочная СЭВ» усматривает нарушение своих прав заключением ответчиками оспариваемого договора в связи с взысканием с истца судебных расходов в рамках дела № А67-1703/2019. При этом представитель истца отметил, что в случае отказа во взыскании судебных расходов, права истца не были бы нарушены.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не доказано, что оспариваемый договор заключен ответчиками с целью причинения ему вреда. Исходя из предмета оспариваемого договора (оказание комплекса юридических услуг), целью его заключения являлась реализация ООО «НПС-Томск» положений ст. 59 АПК РФ, которой предусмотрена возможность ведения дел в арбитражном суде через представителей.

Кроме того, согласно позиции истца, нарушение его прав фактически поставлено в зависимость от исхода дела № А67-1703/2019 о взыскании судебных расходов: в случае отказа во взыскании судебных расходов, права истца не были бы нарушены.

Таким образом, заявляя исковые требования, истец связывает нарушение своих прав не с самим фактом заключения ответчиками оспариваемого договора, а взысканием с него судебных расходов в рамках дела № А67-1703/2019.

При таких обстоятельствах суд не усматривает в действиях ответчиков по заключению и исполнению оспариваемого договора намерения причинить вред истцу (злоупотребление правом).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении настоящего дела истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств и обоснования возможности восстановления его прав и интересов, что признание судом договора недействительным повлечет восстановление его прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен привести к действительному восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Доводы истца о том, что спорным договором нарушены права и законные интересы истца, суд оценивает как вероятностные, основанные на субъективном мнении истца.

Кроме того, суд также исходит из отсутствия доказательств нарушения спорным договором прав или законных интересов истца, не являющегося стороной данного договора от 04.03.2020.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, принимая во внимание обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Томской области от 30.03.2021 по делу № А67-1703/2019, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора на оказание юридических услуг, заключенного 04.03.2019 между ООО «НПС-Томск» (заказчиком) и ООО «НПС-Союз» (исполнителем), недействительным.

Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ) судом отклоняются, поскольку срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ). В силу ст. 170 ГК РФ мнимые и притворные сделки являются ничтожными, а потому в отношении них применяется 3-летний срок исковой давности. Учитывая, что оспариваемый договор датирован 04.03.2019, срок исковой давности истцом не пропущен.

При изложенных выше обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в связи с отказом в удовлетворении иска (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований, отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Судья Е.Б. Дигель