Решение от 26 июня 2024 г. по делу № А29-3684/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3684/2024
27 июня 2024 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2024 года, полный текст решения изготовлен 27 июня 2024 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Безносиковой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Офровой А.С., рассмотрев в судебном заседании посредством веб-конференции дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>)

к ФИО1

к ФИО2

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:  ФИО3, ФИО4,

о взыскании убытков,

при участии:

от истца: ФИО5 - по доверенности от 19.12.2023, ФИО6 - директора

от ФИО1:  ФИО7 - по доверенности от 07.06.2024

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании солидарно с ФИО1 (далее – ФИО1) и ФИО2 (далее – ФИО2) 285 000 руб. убытков.

Ответчики исковые требования отклонили, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали,  представитель ответчика требования не признал, заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

В силу ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено АПК РФ, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства (ч. 1 ст. 158 АПК РФ).

Оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, судом не установлено.

Озвучивание представителем ответчиков документов, которые он намеревался представить, отношения к предмету настоящего спора не имеют, что подтвердил сам представитель ответчика в судебном заседании.

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, судом установлено следующее.

Общество было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.1999 на основании решения единственного его участника ФИО3

ФИО1 выполнял функции единоличного исполнительного органа в Обществе с 26.12.2019 по 23.12.2020. При этом, как указано в решении Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2023 по делу № А29-1097/2023 ФИО1 сохранял свое влияние на руководство деятельностью Общества и после передачи соответствующих полномочий ФИО4

Как указывает истец, после прекращения полномочий директора ФИО1, новым директором выявлены факты причинения убытков «КОМИЛЭН» действиями ответчика, в период осуществления им полномочий директора Общества.

01.07.2020 ИП ФИО2 (исполнитель) и ООО «КОМИЛЭН» (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг спецтехникой, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию транспортных услуг и услуг спецтехникой с экипажем, указанной в приложении № 1 (соглашение о стоимости услуг) к договору.

Согласно акту № 97 от 17.09.2020 стоимость оказанных услуг составила 285 000 руб.

Полагая, что фактически какие-либо услуги по договору возмездного оказания услуг спецтехникой от 01.07.2020 истцу ответчиком ФИО2 не оказывались, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о возмещении убытков.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

На основании п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Аналогичные требование содержится и в ч. 1 ст. 44 Закона № 14-ФЗ.

Согласно ч. 2 ст. 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По общему правилу, необходимыми условиями наступления ответственности за нарушение обязательства в виде возмещения убытков являются факт противоправного поведения должника (нарушение им обязательства), возникновение негативных последствий у кредитора (понесенные убытки, размер таких убытков с учетом принципа разумности и запрета на неосновательное обогащение) и наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением должника и убытками кредитора (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.2015 № 25-П, п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2016 № 41-КГ16-7).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (ч. 3 ст. 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (пп. 5 п. 2 Постановления № 62).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце седьмом п. 2 Постановления № 62, под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В соответствии с п. 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, в силу п. 1 ст. 1107 ГК РФ не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества.

При ином подходе неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.03.2014 N 18222/13).

Таким образом, право на предъявление иска о взыскании упущенной выгоды (дохода) к собственному единоличному исполнительному органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (п. 4 ст. 1, ст. 323 ГК РФ).

Схожая позиция относительно солидарных обязательств, возникших из разных оснований, изложена в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.2016 N 303-ЭС16-1164(1,2), 07.04.2022 N 305-ЭС16-16302(5).

Соответствующие выводы сделаны в Определении Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС22-11906 от 20.12.2022 по делу N А40-96008/2021.

В силу ст.ст. 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан представлять суду доказательства в обоснование своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Истец утверждает, что экономическая необходимость и целесообразность заключения с ФИО2 договора возмездного оказания услуг спецтехникой от 01.07.2020 для Общества отсутствовала, подписанный акт № 97 от 17.09.2020 носил мнимый характер, в действительности услуги оказаны не были.

Согласно Приложению № 1 к договору ФИО2 обязалась оказать Обществу услуги следующей техникой: погрузчик экскаватор марки JCB 4CX, погрузчик экскаватор марки JCB 4 CX с гидромолотом.

Как следует из пояснений истца и не опровергнуто ответчиками, Обществу на праве собственности принадлежит следующий автотранспорт:

- погрузчик-экскаватор ТТ 215330,

- погрузчик-экскаватор САТ434F (CATERPILLAR 434F),

- погрузчик-экскаватор САТ434Е (CATERPILLAR 434Е).

Также Общество имело в собственности целый «парк» иных экскаваторов, бульдозеров, погрузчиков (экскаваторов). Кроме того, в сентябре 2020 года (период оказания услуг) в штате Общества состояли водители-машинисты экскаваторов и бульдозеров.

Возражая против исковых требований, ФИО1 просил истребовать у ООО «Газпром трансгаз Ухта» документы о выполнении ООО «КОМИЛЭН» обязательств в рамках договора от 29.05.2020 № 187 на выполнение строительно-монтажных работ на объекте «Выезд на вдольтрассовый проезд МГ СРТО-Торжок в районе КС-3 Вуктыльского ЛПУМГ ООО «Газпром трансгаз Ухта»».

В ответ на запрос суда ООО «Газпром трансгаз Ухта» ответило об отсутствии информации об использовании при выполнении работ погрузчика экскаватора марки JCB 4CX и погрузчика экскаватора марки JCB 4 CX с гидромолотом.

Таким образом, материалами дела не подтверждается фактическое оказание услуг по договору возмездного оказания услуг спецтехникой от 01.07.2020.

Факт того, что в период принятия и оплаты спорных услуг, истец и ИП ФИО2 являлись аффилированными лицами, поскольку являлись мужем и женой, сторонами не оспаривается.

Суд соглашается с доводами истца относительно отсутствия необходимости в заключении спорного договора и оказании услуг ИП ФИО2

Оценив доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, суд признает их несостоятельными в силу следующего.

С настоящими исковыми требованиями Общество обратилось в арбитражный суд 13.03.2024.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в п. 10 Постановления № 62 в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В данном случае, ФИО3 после восстановления корпоративного контроля над Обществом вступил в должность генерального директора на основании решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом № 1 от 13.10.2022, что не оспаривается ответчиками.

Ответчики доказательств того, что ФИО3 было известно о заключении спорного договора, а также о размере причиненных убытков, в материалы дела не представлено.

В силу изложенного доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности судом отклонены, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд           



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 285 000 руб. убытков.

Взыскать с ФИО1 и ФИО2 солидарно в доход федерального бюджета по 4 350 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                               М.В. Безносикова