Решение от 19 апреля 2024 г. по делу № А40-98305/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-98305/23-176-774
19 апреля 2024 года
г.Москва


Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 6 марта 2024 года


Арбитражный суд города Москвы

в составе: судьи Рыбина Д.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Фин-Инвестиции»

к ответчику: ООО «Грандлайн»

о взыскании 22.626.065 рублей 32 копеек

с участием: от истца - неявка, уведомлен;

от ответчика - ФИО2 по дов. от 10.04.2022;



УСТАНОВИЛ:

ООО «Фин-Инвестиции» (далее по тексту также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «Грандлайн» (далее по тексту также – ответчик) 22.626.065 рублей 32 копеек задолженности.

Дело рассмотрено судом в порядке, установленном ст.ст.123 и 156 АПК РФ, в отсутствие истца, извещенного в соответствии со ст.121 АПК РФ надлежащим образом о дате, месте и времени рассмотрения дела.

Истец в исковом заявлении ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по заключенному между сторонами договору поставки товара от 09.01.2020.

Ответчик представил отзыв, возражал против удовлетворения исковых требований со ссылкой на то, что истцом документально не обоснован факт реального исполнения сторонами заключенного между ними договора поставки товара от 09.01.2020 и подписанных универсальных передаточных документов.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в рамках исполнения обязательств по заключенному между сторонами договору поставки товара от 09.01.2020 (далее по тексту также – договор) истец (поставщик) передал ответчику (покупателю) предусмотренный договором товар на общую сумму 22.626.065 рублей 32 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами от 16.01.2020 № 1, от 19.01.2020 № 2, от 28.01.2020 № 4, от 02.02.2020 № 5, от 12.02.2020 № 6, от 28.02.2020 № 9, от 16.03.2020 № 12, от 19.03.2020 № 13, от 25.31.2020 № 19, от 26.03.2020 № 20, обоюдно подписанными полномочными представителями сторон и скрепленными печатями организаций без замечаний к объему и качеству поставленного товара.

Цена договора и порядок расчетов между сторонами предусмотрены ч.2 договора. Срок оплаты наступил.

Истец указывает на то, что ответчик в нарушение ст.ст.307, 309, 310, 454, 486, 516 Гражданского кодекса РФ и условий договора свои обязательства по оплате принятого товара надлежащим образом полностью не исполнил, в связи с чем задолженность ответчика перед истцом на дату принятия решения по делу составляет 22.626.065 рублей 32 копеек.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено письменное ходатайство о фальсификации истцом письменных доказательств по делу: универсальных передаточных документов от 16.01.2020 № 1, от 19.01.2020 № 2, от 28.01.2020 № 4, от 02.02.2020 № 5, от 12.02.2020 № 6, от 28.02.2020 № 9, от 16.03.2020 № 12, от 19.03.2020 № 13, от 25.31.2020 № 19, от 26.03.2020 № 20.

В связи с отсутствием представителя истца в судебном заседании и объективной невозможности разъяснить истцу уголовно-правовые последствия фальсификации письменных доказательств, отбора расписки, а также предложить истцу в порядке п.2 ч.1 ст.161 АПК РФ исключить оспариваемое доказательство из числа доказательств по делу, судом отказано в удовлетворении ходатайства.

При рассмотрении дела судом с целью проверки доводов ответчика о реальном исполнении сторонами заключенного между ними договора и подписанных универсальных передаточных документов, определением от 25.12.2023 по делу истцу было предложено представить письменные доказательства, обосновывающие факт приобретения или изготовления поставленного в адрес ответчика товара (наличие у продавца возможности передать товар в определенном количестве, в результате производственной деятельности или сделки купли-продажи и т.д.); доказательства того, каким образом товар был доставлен в адрес ответчика (обстоятельства непосредственной поставки товара от продавца в адрес покупателя - количество и вид транспорта, используемого при перемещении товара, транспортные накладные, путевые листы, обстоятельства транспортировки, каковы условия хранения и дальнейшая судьба товара), доказательства отражения указанных хозяйственных операций в бухгалтерском и налоговом учете истца.

Во исполнение определения от 25.12.2023 по делу, истцом в материалы дела представлено письмо ИФНС России № 2 по г.Москве от 28.02.2024 № 05-20/06258 по другому делу, с которым налоговый орган направил в суд документы, являющиеся основанием для уплаты и возмещения НДС по взаимоотношениям между ООО «Фин-Инвестиции» и ООО «Грандлайн», имеющиеся у него в распоряжении, а именно рассматриваемый договор и рассматриваемые универсальные передаточные документы.

Иные документы, которые бы с достоверностью подтверждали реальное исполнение сторонами заключенного между ними договора и подписанных универсальных передаточных документов, и которые предложил представить суд при рассмотрения дела истцу, последним не представлены.

Истцом в материалы дела не представлены достаточные доказательства реальности договора, отношения сторон созданы исключительно для создания видимости, имеются признаки формального документооборота, мнимости сделки, искусственного создания дебиторской задолженности ответчика.

В силу п.86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве. При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 46-КГ19-17).

По смыслу ст.ст.10 и 168 Гражданского кодекса РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ для признания сделки недействительной на основании ст.ст.10 и 168 Гражданского кодекса РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст.170 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (п.6 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, и п.3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

Рассматриваемый договор не носит реального характера, а совершен в рамках формального документооборота для создания искусственной дебиторской задолженности, что фактически свидетельствует о мнимости совершения сделки, то есть лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия.

В свою очередь, сторонами не представлены следующие доказательства реальности договора поставки: отсутствует доказательства экономической или производственной необходимости в этом товаре у ответчика; отсутствуют доказательства приобретения товара истцом, истец обязан доказать такие обстоятельства, как наличие и возможность передать товар в определенном количестве, обстоятельства того, каким образом указанный товар поступил в распоряжение истца (т.е. результат производственной деятельности или сделки); не представлены доказательства реальной возможности поставить товар поставщиком так и реальной возможности принять его покупателем; в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие реальность хозяйственных операций по поставкам (количество и вид транспорта, используемого при перемещении товара, транспортные накладные, путевые листы, обстоятельства транспортировки, каковы условия хранения и дальнейшая судьба товара, информация о наличии у истца какого-либо склада не представлена); не представлены документы, отражающие наличие дебиторской задолженности должника в бухгалтерском учете; не представлен бухгалтерский баланс с отметкой налогового органа, подтверждающий наличие задолженности; отсутствие доказательств хранение товара.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что универсальные передаточные документы о поставке товара значительного объема при отсутствии первичных документов, свидетельствующих о его приобретении (производстве), хранении и перемещении не являются достаточными и достоверными доказательствами, подтверждающими реальность поставок (Определение Верховного Суда РФ от 24.05.2019 № 309-ЭС19-6107 по делу № А07-842/2018, Постановления Арбитражного суда Московского округа от 27.10.2020 № Ф05-14544/2020, от 17.08.2020 № Ф05-6168/2020 по делу № А40-36618/2018).

Документами, подтверждающими факт совершения хозяйственной операции, могут быть любые соответствующие требованиям п.1 ст.9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные документы, а также бухгалтерская и налоговая отчетность должника с учетом конкретных обстоятельств дела.

На данные обстоятельства также указывает ответчик в своем отзыве.

В силу ст.71 АПК РФ универсальный передаточный документ без предоставления первичных документов не является допустимым доказательством наличия задолженности ответчика пред истцом.

Кроме того, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления кредиторов внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (Определения Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788 (2)), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поведение истца не является разумным и добросовестным, не соответствует критериям обычного делового оборота и является злоупотреблением права, направленным на создание «дружественной дебиторской задолженности», что является не допустимым и нарушает общее принципы действия коммерческих компаний целью которых является извлечение прибыли, минимизация убытков и рисков (ст.2 Гражданского кодекса РФ). Любая сделка, совершаемая коммерческой организацией, должна быть направлена на достижение разумной деловой цели, а именно на получение прибыли или на уменьшение убытка от ранее совершенных хозяйственных операций. Именно такое поведение коммерческой организации следует считать добросовестным и разумным (ст.10 Гражданского кодекса РФ). Совершение сделки с отклонением от такого поведения и с причинением вреда другим лицам, представляет собой злоупотребление правом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный ст.10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании ст.ст.10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

Действия истца противоречат требованиям добропорядочности, разумности и справедливости. Добросовестность выступает важнейшим общим правовым принципом. Согласно п.3 ст.1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Конструкция нормы п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ существенно расширила применение принципа добросовестности, понимая под злоупотреблением правом не только шикану, действия в обход закона с противоправной целью, но также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участием процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (Определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС-16-20056).

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что рассматриваемая задолженность искусственно инициирована сторонами в целях легализации фиктивного требования для последующего возбуждения с его помощью и ведения контролируемого банкротства должника, такие обстоятельства очевидно указывают на мнимость сделки.

Доказательств того, что стороны имели намерения совершить сделку (заключить договор) в действительности (например договор о намерениях) в области свободной конкуренции суду не представлены, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что заключенный между сторонами договор и подписанные универсальные передаточные документы являются ничтожными (мнимыми) сделками, как было установлено в аналогичном споре с тем же истцом (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 № 09АП-87633/2023-ГК по делу № А40-51377/2023).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

На основании ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств.

В соответствии с ч.3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые стороны ссылается в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласия с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

АПК РФ установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст.68 АПК РФ, в соответствии с которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

На основании изложенного с учетом ч.1 ст.65 и ч.3.1 ст.70 АПК РФ суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по госпошлине относятся на истца в порядке ст.110 АПК РФ и в связи с предоставлением ему отсрочки уплаты госпошлины подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.4, 65, 70, 71, 75, 106, 110, 121, 123, 156, 170-175 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Фин-Инвестиции» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 136.130 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья

Д.С. Рыбин