Решение от 28 августа 2017 г. по делу № А79-7973/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7973/2016
г. Чебоксары
28 августа 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 21 августа 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2017 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Павловой О.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов», Россия, 428020, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Пристанционная, д. 1,

к Волго-Вятскому главному управлению Центрального банка Российской Федерации, Россия, 603008, г. Нижний Новгород, Нижегородская область, ул. Большая Покровская, д. 26,

о признании незаконным решения от 17.08.2016 № ВН-4-19-2-1/28382 «Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации»,

при участии: представителя заявителя – ФИО2, по доверенности от 13.05.2015,

установил:

открытое акционерное общество «Чебоксарский завод автокомпонентов» (далее – общество) обратилось в суд с заявлением к Волго-Вятскому главному управлению Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк) о признании недействительным решения от 17.08.2016 № ВН-4-19-2-1/28382 «Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации».

Заявление мотивировано тем, что в соответствии с решением Волго-Вятского ГУ Банка России от 17.08.2016 № ВН-4-19-2-1/28382 отказано в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов», государственный регистрационный номер дополнительного выпуска: 1-02-55395-D-002 D (дата присвоения государственного регистрационного номера – 20.12.2013), размещенных путем закрытой подписки, указанный дополнительный выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся и его государственная регистрация аннулирована.

Указывает, что обществу вменяется нарушение сроков возобновления эмиссии после ее приостановки по решению суда, а именно, административный орган указывает, что общество было вправе возобновить эмиссию 25.09.2015. Следовательно, акционер общества ФИО3 подавшая заявку на приобретение акций дополнительного выпуска 16.10.2015 была лишена возможности приобретения акций дополнительного выпуска.

С данным утверждением общество не согласно, так как исчисление сроков размещения ценных бумаг на первом этапе размещения осуществлено обществом верно. Положение статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации при исчислении срока в данном случае не применимо, так как согласно пункту 3.5 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением ФКЦБ от 31.12.1997 № 45, с даты получения уведомления о разрешении возобновления эмиссии ценных бумаг прекращается действие ограничений, предусмотренных пунктами 2.6 и 2.7 (приостановка эмиссии), то есть речь идет о конкретной дате (в данном случае – дате получения уведомления о разрешении возобновления эмиссии ценных бумаг именно 24.09.2015, а не о периоде времени. Данная дата установлена нормативным актом Банка и в силу статьи 190 ГК РФ применяется в данном случае.

Представитель заявителя в судебном заседании заявленные требования поддерживает и приводит доводы, изложенные в заявлении.

Представитель Банка в судебное заседание не явился. Отзывом на заявление просит отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве. Считает, что оспариваемое решение от 17.08.2016 № ВН-4-19-2-1/28382 является законным и обоснованным.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом определено разрешить спор в отсутствие не явившегося представителя Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации.

Выслушав объяснения представителя заявителя, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.

Из материалов дела видно, что 17.08.2016 Волго-Вятским главным управлением Центрального банка Российской Федерации принято решение №ВН-4-19-2-1/28382 «Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации».

Названным решением от 17.08.2016 № ВН-4-19-2-1/28382 Волго-Вятским главным управлением Центрального банка Российской Федерации принято решение:

1. Отказать в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов», размещенных путем закрытой подписки.

2. Признать дополнительный выпуск акций обыкновенных именных бездокументарных открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов» за государственным регистрационным номером 1-02-55395-D-002D несостоявшимся.

3. Аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов», государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-55395-D-002D.

Не согласившись с названным решением от 17.08.2016 № ВН-4-19-2-1/28382, ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» оспорило его в судебном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными решений государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Согласно части 5 статьи 200 указанного Кодекса бремя доказывания законности принятия законности оспариваемого решения, в частности, наличия обстоятельств, послуживших основанием для его принятия, возлагается на орган, который принял такое решение.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.02.2016 по делу № А79-10401/2015 признано недействительным решение Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 09.11.2015 № ВН-4-19-2-3/37263 «О признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации».

Указанным решением суда на Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации возложена обязанность принять к рассмотрению отчет от 05.11.2015 об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов», представленного Волго-Вятскому главному управлению Центрального банка Российской Федерации для государственной регистрации 10.11.2015, признав ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» не пропустившим срок для предоставления отчета от 05.11.2015 об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов».

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 по делу № А79-10401/2015 названное решение суда оставлено в силе.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.10.2016 решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.02.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 по делу № А79-10401/2015 оставлены без изменения.

Документы для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» поступили в Волго-Вятское ГУ Банка России 18.05.2016.

В соответствии с пунктом 7 статьи 25 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пунктом 8.12 Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее – Положение № 428-П) Банк России рассматривает отчет об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг в течение 14 дней и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг в течение 14 дней и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений регистрирует его.

В этой связи и с учетом решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.02.2016 по делу № А79-10401/2015 (вступления его в законную силу 25.05.2016) решение по итогам рассмотрения вышеуказанных документов ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» должно было быть принято регистрирующим органом не позднее 07.06.2016.

Согласно пункту 2.2 Положения Банка России от 21.10.2015 № 500-П «О порядке приостановления и возобновления эмиссии ценных бумаг, признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся» (далее – Положение № 500-П) эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена на любом этапе процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг при обнаружении оснований, установленных пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ, а именно:

1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;

2) недостоверной или вводящей в заблуждение информации в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, и (или) в документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 8.13 Положения № 428-П в случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных Положением № 428-П, несоответствия состава сведений, содержащихся в указанных документах, требованиям Федерального закона № 39-ФЗ, Положения № 428-П, нормативных актов регистрирующего органа, а также в случае выявления иных нарушений (за исключением нарушений требований законодательства Российской Федерации, допущенных эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг, которые не могут быть устранены иначе, чем посредством изъятия из обращения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) регистрирующий орган принимает решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту соответствующее уведомление с указанием допущенных нарушений, срока для их устранения, необходимости представления эмитентом исправленных документов.

Согласно пункту 7 статьи 44 Федерального закона № 39-ФЗ Банк России вправе направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

Обстоятельства дела свидетельствуют, что решением Волго-Вятского ГУ Банка России от 07.06.2016 № ВН-4-19-2-1/19645 эмиссия ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» приостановлена.

В силу пункта 2.3 Положения № 500-П в течение трех рабочих дней со дня, следующего за днем принятия решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг, Банк России (уполномоченное структурное подразделение) направляет (выдает) эмитенту уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг.

В соответствии с данным пунктом Положения № 500-П соответствующее уведомление № Т4-19-2-1/18931 в адрес эмитента подготовлено 10.06.2016.

На основании пункта 1 статьи 24 Федерального закона № 39-ФЗ, пункта 7.2 Положения № 428-П размещение эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их дополнительном выпуске.

В соответствии с пунктом 7.2 Положения № 428-П размещение ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их дополнительном выпуске.

Согласно решению о дополнительном выпуске ценных бумаг (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-55395-D-002D, дата государственной регистрации – 20.12.2013) (далее – зарегистрированное решение) размещение ценных бумаг осуществляется в два этапа: на первом этапе дополнительные акции размещаются только среди всех акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) (далее – пропорциональное размещение), на втором этапе – не размещенные на первом этапе дополнительные акции приобретаются акционерами на основании соответствующих заявлений (применяется приоритет по времени поступления заявок в ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов».

Сроки размещения ценных бумаг на первом и втором этапах размещения определены пунктами 8.3 и 8.5 зарегистрированного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.

В соответствии с зарегистрированным решением ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» уведомило своих акционеров о пропорциональном размещении путем направления им 25.12.2013 заказных писем.

В рамках дела № А79-37/2014 определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.01.2014 было удовлетворено ходатайство ФИО4, ФИО5, ФИО6 об обеспечении иска. Суд обязал ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» и Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу приостановить размещение акций ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» дополнительного выпуска, решение об утверждении которого принято Советом директоров общества 17.10.2013 (протокол № 6 от 18.10.2013).

Заявление ФИО5 от 14.01.2014 № 23 с приложением подлинника исполнительного листа Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии серии АС № 006086652, выданного на основании вышеназванного определения суда поступило в Банк 22.01.2014.

Согласно приказу Банка от 22.01.2014 № 32-14-БР-15/пз-и на основании определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 09.01.2014 по делу № А79-37/2014 была приостановлена эмиссия ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов».

22.01.2014 Банком вынесено соответствующее уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов».

Определением суда от 18.09.2015 по делу № А79-37/2014 отменены обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 09.01.2014 по делу № А79-37/2014 в виде обязании ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» и Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу приостановить размещение акций ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» дополнительного выпуска, решение об утверждении которого принято Советом директоров общества 17.10.2013 (протокол № 6 от 18.10.2013).

Решением Банка от 23.09.2015 № ВН-4-19-2-3/31604 на основании определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 18.09.2015 по делу № А79-37/2014 возобновлена эмиссия ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов».

В уведомлении от 24.09.2015 Банк указал, что на основании определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 18.09.2015 по делу № А79-37/2014 в соответствии с решением Банка возобновлена эмиссия ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов». Соответствующее уведомление Банка было получено эмитентом 24.09.2015 в 16 час. 00 мин.

При этом течение 50-дневного срока размещения дополнительных акций общества ГРН 1-02-55395-D-002D на первом этапе в связи с приостановлением процедуры эмиссии прервалось на 28-ом дне – 22.01.2014.

Согласно пункту 3.5 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.12.1997 № 45 (далее – Положение № 45), действовавшего на момент размещения ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов», с даты получения уведомления о разрешении возобновления эмиссии ценных бумаг прекращается действие ограничений, предусмотренных пунктами 2.6 и 2.7 Положения № 45, то есть эмитент вправе продолжать размещение ценных бумаг.

В соответствии со статьями 190, 191 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными нормативными актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Как следует из материалов дела, уведомление о возобновлении эмиссии ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» получено представителем общества 24.09.2015 в 16 час. 00 мин.

Следовательно, эмитент вправе был возобновить размещение ценных бумаг лишь 25.09.2015. Аналогичная позиция изложена во вступивших в законную силу решениях Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии по делам № А79-10401/2015, № А79-5829/2016, № А79-7795/2016.

Между тем, эмитент фактически возобновил размещение ценных бумаг 24.09.2015.

При этом изложенное обстоятельство привело к тому, что акционер общества ФИО3 подавшая заявку на приобретение акций дополнительного выпуска в надлежащий срок 16.10.2015 была лишена возможности приобретения акций дополнительного выпуска в соответствии с зарегистрированным решением.

Таким образом, эмитентом нарушены порядок и условия размещения, предусмотренных зарегистрированным решением в части несоблюдения сроков размещения ценных бумаг на первом этапе, предусматривающем пропорциональное размещение.

Оценив представленные доказательства и вышеприведенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что принятое Банком России 17.08.2016 решение № ВН-4-19-2-1/28382 «Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации» соответствует требованиям действующего законодательства и не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Доводы заявителя суд изучил, однако считает их несостоятельными по приведенным выше основаниям.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, заявление ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» не подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины суд относит на заявителя в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении заявления открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов» отказать.

Меры по обеспечению заявления, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 02.09.2016 отменить после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в течение одного месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяО.Л. Павлова