Решение от 10 октября 2017 г. по делу № А73-11430/2017

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-11430/2017
г. Хабаровск
10 октября 2017 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 03.10.2017.


Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Лазаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 680030, <...>)

о расторжении договора купли-продажи акций Публичного акционерного общества «Хабаровское» по племенной работе» от 23.11.2012, применений последствий расторжения договора

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Публичное акционерное общество «Хабаровское» по племенной работе» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 680052, <...>)

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 06.06.2017

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 21.04.2017



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи акций Публичного акционерного общества «Хабаровское» по племенной работе» (далее – ПАО «Хабаровскгосплем») от 23.11.2012 и применения последствий расторжения договора.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.08.2017 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А73-11430/2017, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечено ПАО «Хабаровскгосплем».

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве на иск, возражал относительно исковых требований, просил суд отказать в их удовлетворении, заявил о пропуске срока исковой давности.

ПАО «Хабаровскгосплем», извещенное по правилам статей 121, 123 АПК РФ о начавшемся судебном процессе, явку представителей в предварительное судебное заседание не обеспечило, отзыв на иск не представило.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

При рассмотрении дела судом установлено, что 07.11.2012 на основании решения об условиях приватизации акций ОАО «Хабаровское» по племенной работе», принятого Федеральным агентством по управлению государственным имуществом, и утвержденного его распоряжением от 04.09.2012 № 1479-р, состоялась продажа посредством публичного предложения обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ОАО «Хабаровское» по племенной работе» в количестве 99 910 (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32525-F от 13.03.2006), что составило 100% уставного капитала общества.

23.11.2012 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключён договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Хабаровское» по племенной работе» (позднее преобразовано в ПАО «Хабаровское» по племенной работе») посредством публичного предложения.

Согласно пункту 3.1 договора от 23.11.2012, установленная по итогам аукциона (продажи) цена продажи акций в количестве 99 910 штук составила 18 953 300 руб.

22.01.2013 на основании передаточного распоряжения проведено списание акций в количестве 99 910 штук с лицевого счёта Российской Федерации в лице Росимущества на лицевой счёт ФИО2

Ссылаясь на то, что в сообщении Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае, размещенном посредством публичного предложения, не были учтены обязательства ОАО «Хабаровское» по племенной работе» по договорам лизинга и договорам купли-продажи племенного скота, заключенным до приватизации ПАО «Хабаровское» по племенной работе», что является, по мнению истца, существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора и основанием для расторжения договора в силу стати 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора от 23.11.2012 купли-продажи акций ПАО «Хабаровское» по племенной работе».

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 данной статьи, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В данном случае в качестве обстоятельств, являющихся основанием для расторжения договора купли-продажи акций, истец указывает, что до приватизации между ОАО «Росагролизинг» и ПАО «Хабаровское» по племенной работе» были заключены договоры финансовой аренды (лизинга): № 032321, № 0320322, № 0320323, № 032326, № 0320327, № 032328.

Согласно доводам истца, во исполнение обязательств по указанным договорам ОАО «Росагролизинг» приобрело у поставщика Аустрелиан Руал Экспорте Лтд. 1710 голов высокопродуктивного крупного рогатого скота австралийской селекцит; приобретенное имущество было поставлено в сельскохозяйственные организации: КГУСП «Киинское», ОАО «Хорское», ООО «Сергеевское», ООО «СХП «Колос», ООО «Даниловка», ОАО «Лермонтовское», ООО «Заря»; в последующем с отдельными организациями были заключены договоры сублизинга, а также соглашения о перемене лиц в договорах финансовой аренды (лизинга), в соответствии с которыми денежные средства перечислялись ОАО «Росагролизинг» без уведомления ПАО «Хабаровское» по племенной работе. Кроме того, до приватизации предприятия между ПАО «Хабаровское» по племенной работе» и ОАО «Росагролизинг» были заключены договоры купли-продажи племенной продукции от 15.05.2008 № 2008/РГП-432, от 21.10.2010 № 0200005, от 20.09.2011 № 0210017, от 20.09.2011 № 0210018. По всем вышеуказанным сделкам осуществлялось субсидирование Министерством сельского хозяйства Хабаровского края: по договорам финансовой аренды (лизинга) в размере 90 процентов от суммы лизингового платежа, по договорам купли-продажи в размере 100 процентов платежа, предусмотренного договором. На протяжении непродолжительного времени с момента заключения сделок финансирование осуществлялось систематически, однако после приватизации предприятия финансирование со стороны министерства сократилось, субсидии поступали с задержкой, либо не поступали вообще, последний платеж был произведен 30.10.2013 и в четвёртом квартале 2013 года министерство отменило субсидирование в полном объеме, что повлекло невозможность исполнения обязательств ПАО «Хабаровское» по племенной работе» по договорам, заключенным с ОАО «Росагролизинг».

В связи с неисполнением ОАО «Хабаровское» по племенной работе» обязательств перед ОАО «Росагролизинг», решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2014 по делу № А40-26466/14 была взыскана задолженность по договорам финансовой аренды (лизинга) в размере 34 517 793 руб. 80 коп. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.03.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В настоящее время решением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.05.2017 по делу № А73-2029/2016 ПАО «Хабаровское» по племенной работе» признано несостоятельным (банкротом) по заявлению ОАО «Росагролизинг», открыта процедура конкурсного производства.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом оснований для удовлетворения иска о расторжении договора купли-продажи акций.

В нарушение требований пункта 1 статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Введение процедуры несостоятельности в отношении ПАО «Хабаровское» по племенной работе» и невозможность исполнения им обязательств перед ОАО «Росагролизинг» не является существенным изменением обстоятельств, предусмотренных статьей 451 ГК РФ, вызванных причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по условиям оборота, и не дает права требовать расторжения либо изменения договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В данном случае в момент заключения спорного договора стороны могли предвидеть изменение финансового положения ОАО «Хабаровское» по племенной работе, учесть экономическую ситуацию, поэтому указанные истцом доводы не являются существенно изменившимся обстоятельством (указанные выводы соотносятся с судебной практикой, в частности, постановлением Президиума ВАС РФ от 30.11.2010 № 9600/10 по делу № А17-1960/2009).

При этом судом принято во внимание, что в соответствии с сообщением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае о продаже посредством публичного предложения акций ОАО «Хабаровское» по племенной работе», бухгалтерская отчетность общества по состоянию на 01.07.2012 была размещена на официальном сайте Росимущества.

Так, согласно бухгалтерской отчетности ОАО «Хабаровское» по племенной работе», по состоянию на 01.07.2012 общая сумма краткосрочных обязательств составляла 1129 тыс. руб., в том числе кредиторская задолженность в размере 393 тыс. руб.

Согласно положениям пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Купля-продажа финансовых активов (акций, облигаций, иных ценных бумаг, валюты) имеет целью вложение в определенные ценные бумаги для получения прибыли по ценным бумагам.

Получение прибыли является основной целью предпринимательской деятельности, которая предполагает элемент риска, то есть возможность не получить ожидаемого финансового результата, а равно получить его в меньшем размере или получить отрицательную разницу. Заключая договор, стороны должны быть готовы к тому, что их коммерческие риски могут охватить ситуацию, при которой исполнение обязательств может повлечь убыток, а не прибыль.

Поскольку приведенные истцом основания для расторжения договора купли-продажи акций признаны судом не соответствующими требованиям статьи 451 ГК РФ, требования истца являются необоснованным.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в иске.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи акций заключен 23.11.2012, иск предъявлен 31.07.2017, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности.

На основании вышеизложенного, иск не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.



Судья И.В. Лазарева