Решение от 4 июля 2024 г. по делу № А73-20199/2023

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-20199/2023
г. Хабаровск
05 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 05 июля 2024 года.


Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи  Д.Л. Малашкина

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Г.А. Паликовым,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Администрации городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича» Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 682844, <...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 682844, <...>)

и Муниципальному унитарному предприятию «Регион» городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича» Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 682844, <...>)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились,

от ответчика – не явились,

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича» Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края (далее – истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Регион» (далее – ответчик-1, ООО «Регион») и Муниципальному унитарному предприятию «Регион» городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича» Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края (далее – ответчик-2, МУП «Регион») о признании договора от 17.08.2019 № б/н недействительным.

Определением суда от 15.12.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А73-20199/2023, назначено предварительное судебное заседание на 29.01.2024 в 12 часов 00 минут.

Определением от 29.01.2024 дело назначено к судебному разбирательству на 02.04.2024 в 16 часов 00 минут.

Определением от 02.04.2024 судебное разбирательство по делу было отложено на 25.04.2024 в 15 часов 30 минут.

Определением от 25.04.2024 судебное разбирательство по делу было отложено на 28.05.2024 в 16 часов 40 минут.

Определением от 28.05.2024 судебное разбирательство по делу было отложено на 21.06.2024 в 12 часов 00 минут.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте рассмотрения дела в судебном заседании в соответствии с правилами статей 121-123 АПК РФ, в том числе путем размещения сведений в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся сторон.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Администрацией Постановлением от 09.08.2018 № 204 в соответствии Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 14.11.2002 № 161 -ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», Уставом городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича», Федеральным законом от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации»; руководствуясь Решениями совета депутатов городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича» от 04.07.2013 № 402 «Об утверждении положения «О порядке владения, пользования и распоряжения муниципальным имуществом городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича», от 19.01.2018 № 29 «Об утверждении Положения о порядке создания, реорганизации и ликвидации муниципальных унитарных предприятий городского поселения «Рабочий поселок заветы Ильича» Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края, на территории городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича» - было создано МУП «Регион» по адресу: <...>.

Администрация определена учредителем МУП «Регион» от имени муниципального образования городского поселения «Рабочий поселок Заветы Ильича».

Распоряжением от 09.08.2018 № 249-р ФИО1 была назначена на должность директора МУП «Регион» на один год с 09.08.2018 по 08.08.2019. Распоряжением от 09.08.2019 № 260-р на должность директора МУП «Регион» ФИО1 была назначена сроком на три года с 09.08.2019 по 08.08.2022. Распоряжением от 09.08.2022 № 278-р ФИО1 назначена на должность директора МУП «Регион» на один год с 09.08.2022 по 08.08.2023.

Распоряжением от 20.04.2023 № 109-р на основании заявления директора МУП «Регион» ФИО1, трудовой договор от 09.08.2022 № б/н с директором МУП «Регион» ФИО1 расторгнут с 24.04.2023, на основании пункта 3 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

В период исполнения обязанностей директора МУП «Регион», ФИО1 был заключен договор б/н от 17.08.2019 на оказание услуг по техническому обслуживанию и текущему ремонту очистных сооружений, сетей водоотведения, хлораторной, котельной СБО производственного корпуса и дополнительное соглашение к нему от 17.09.2019 с ООО «Регион».

Как указывает истец, ФИО1 о том, что занимает должность бухгалтера в ООО «Регион» параллельно с должностью директора в МУП «Регион» Администрацию, как учредителя МУП, не извещала. О существовании договора между МУП «Регион» и ООО «Регион», Администрации стало известно только в 2023 году, так как за согласованием, регламентированным положениями статьи 22 Закона 161-ФЗ, директор МУП «Регион» к Администрации, как к собственнику муниципального имущества, закреплённого за МУП «Регион» в хозяйственное ведение Постановлением от 01.10.2018 № 234 - не обращалась.

Согласно информации размещённой в открытом доступе на сайте УФССП, в отношении ООО «Регион» с 2016 года по настоящее время возбуждено 19 исполнительных производств, 13 из которых прекращены по основаниям, предусмотренным пунктом 4 частью 1 статьи 46 Федерального закона от 02. 10.2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»: «Взыскатель извещается о невозможности взыскания по исполнительному документу, по которому взыскание не производилось или произведено частично, путем направления постановления об окончании исполнительного производства или постановления об окончании исполнительного производства и о возвращении взыскателю исполнительного документа в случаях, если у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными». Общая задолженность ООО «Регион» только по налоговым платежам составляет более 2 500 000 руб. 00 коп. При анализе документации МУП «Регион», произведённой истцом в связи с увольнением директора, установлен факт перечисления денежных средств со счёта МУП «Регион» в адрес третьих лиц по письмам общества, в том числе и с назначением платежа «заработная плата», «выдача в подотчёт» директору общества, в котором ФИО1 являлась (и по сей день является) бухгалтером.

Из банковских выписок со счёта МУП «Регион» истцом установлено, что при наличии спорного договора, прямые платежей между МУП «Регион» и ООО «Регион» полностью отсутствуют.

Так, по мнению истца, следует, что ФИО2, будучи бухгалтером в ООО «Регион» и в силу должностных обязанностей владела информацией о финансовом состоянии общества (задолженность по обязательным налогам и сборам, отсутствие средств на выплату заработной платы, исполнительные производства, инкассовые поручения на счёт общества и т.п.) и осознавала, что спорный договор между обществом и МУП «Регион», подписываемый ей со стороны МУП «Регион» как директором, позволит избежать в отношении общества обращения взыскания на денежные средства, сокрыть обязательные налоговые и страховые платежи (НДФЛ, ПФР) и налогооблагаемую базу для применения упрощённой системы налогообложения (УСН).

Отсутствие согласия Администрации как собственника муниципального имущества на заключение договора от 17.08.2019 б/н, заинтересованность руководителя МУП «Регион», в совершении унитарным предприятием сделки в силу сокрытия факта занимания должности бухгалтера юридического лица, являющегося стороной сделки, и перечисленные выше обстоятельства, послужили основание для обращения с настоящим исковым заявлением.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей ГК РФ называет договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце втором пункта 71 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Кодекса).

Как следует из материалов дела, истцом не представлено доказательств, подтверждающих заключение спорного договора с нарушением каких-либо норм действующего законодательства, в том числе доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.

Суд указывает, что согласие Администрации на заключение договора от 17.08.2019 не требовалось, так как ФИО2 занимала должность бухгалтера в ООО «Регион», а не в органе управления ООО «Регион».

Иных оснований для признания договора от 17.08.2019 № б/н на оказание услуг на техническое обслуживание и текущий ремонт очистных сооружений, сетей водоотведения, хлораторной, котельной СБО, производственного корпуса недействительным истец не указал и судом по материалам дела не установлено.

В отношении пропуска срока исковой давности суд, учитывая отзыв и дополнения к отзыву ООО «Регион», указывает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно подпунктам 3, 4 пункта 3 постановления Пленума № 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником хозяйственного общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности хозяйственного общества позволят участнику своевременно защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Установление такого срока имеет целью обеспечить конституционно-правовой режим стабильности условий хозяйствования, выводимый из статей 8 (часть 1), 34 (часть 1) и 57 Конституции Российской Федерации.

Положения статей 20,26, ФЗ от 14 ноября 2002 года № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», предполагают активную позицию участника предприятия, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией унитарного предприятия.

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников. Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Истец в течение четырех лет не предпринимал мер к получению информации о совершенной сделке, однако, при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных предприятий, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами предприятия, с учетом положений ФЗ № 161 от 14.11.2002, мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемой сделкой в установленный законом срок. Вместе с тем истец в течение длительного времени не предпринимал мер к получению информации о правовой судьбе спорного имущества несмотря на то, что общество реально осуществляло свою деятельность.

Кроме того, осведомленность представителя истца - собственника имущества о фактически заключенной сделке подтверждается также:

- Уставом муниципального предприятия, в котором указана периодичность отчетности раз

- Ежегодной налоговой отчетностью, в которой указана задолженность предприятия перед третьими лицами.

Также суд учитывает, что исковое заявление подано не в защиту прав имущества Истца, а с целью освобождения от оплаты МУП «Регион» от долговых обязательств по спорному договору.

В материалах дела отсутствуют заседания балансовой комиссии, либо другие доказательства о проведении годовых собраний МУП «Регион» за 2019,2020,2021 года. При этом 15.01.2020 года директором МУП «Регион» был составлен, направлен и подписан акт сверки взаимных расчетов за период 2019 год между МУТІ «Регион» и ООО «Регион» по договору на оказание услуг. Из данного акта следует, что ежемесячно в адрес МУП «Регион» от ОО «Регион» выставляются счета на сумму 520 000 рублей. Доказательств того, что указанные документы рассматривались Истцом ежегодных, годовых собраниях не представлены, доказательств того что Ответчик скрывал указанные документы у суда так же не имеется.

Так же доказательством того что договорные отношения фактически сложились, является деловая переписка.

29.08.2019 года на вх № 02-14-304 от 27.08.2019 года в адрес администрации были предоставлены сведенья «о предоставленных и планируемых к предоставлению коммунальных услугах» подписант директор ООО «Регион» ФИО3

13.11.2019 года в Управлении ЭТИК и КХ была предоставлена информация о расторжении договора с Администрацией городского поселения «рабочий поселок Заветы Ильича» и заключения договора с МУП «Регион» и работой в качестве подрядной организацией с 01.09.2019.

19.12.2019 (Исх. 83) в адрес Истца было предоставлено информационное письмо с ответственными за бесперебойную работу сетей водоотведения в праздничные дни от МУП «Регион». Согласно данному письму ответственным является директор ООО «Регион» ФИО3 и работники ООО «Регион».

12.02.2020 года от Истца поступил запрос на электронную почту ООО «Регион» о заполнении таблицы о прогнозе поступлений на 2020 год доходов от муниципальных предприятий.

Из деловой переписки усматриваются стойкие деловые отношения, сложившиеся между МУП «Регион» и ООО «Регион», о которых Истец знал, при этом как собственник имущества не запросил оснований нахождения работников ООО «Регион» на объектах МУП «Регион». В материалах дела отсутствуют запросы истца направленные на выяснения фактических дел предприятия, отсутствуют уведомления о сборе очередных, внеочередных общих собраний участников предприятия. Тем самым Истец проявил не должную осмотрительность и пропустил срок исковой давности.

На основании изложенного, срока исковой давности признается пропущенным.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении искового требования о признания договора от 17.08.2019 № б/н на оказание услуг на техническое обслуживание и текущий ремонт очистных сооружений, сетей водоотведения, хлораторной, котельной СБО, производственного корпуса и применении последствий недействительности сделки следует отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца. При этом суд учитывает, что Администрация от уплаты государственной пошлины освобождена.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.



Судья                                                                                           Д.Л. Малашкин