Решение от 17 августа 2020 г. по делу № А84-2921/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Севастополь

«17» августа 2020 г.

Дело №А84-2921/19

Резолютивная часть решения оглашена 10 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2020 года

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Юриной Е.Н.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии представителей:

истца – ФИО2, директор, личность удостоверена паспортом,

ответчика (ООО «НПО ЗЕВС») – ФИО3 по доверенности от 25.01.2019,

Управления ФНС России по г. Севастополю – ФИО4, по доверенности №01-55/53 от 20.12.2019,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭлитКрымСтрой» (г. Севастополь, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «НПО ЗЕВС» (г. Севастополь, ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: на стороне истца – акционерного общества «Севастопольское управление Дорожного строительства», временного управляющего ООО «ЭлитКрымСтрой» – ФИО5; на стороне ответчика – МРУ Росфинмониторинга по Республике Крым и городу Севастополю и Управление Федеральной налоговой службы России по г. Севастополю, о признании договора недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭлитКрымСтрой» (далее – истец, ООО «ЭлитКрымСтрой») обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НПО ЗЕВС» (далее – ответчик, ООО «НПО ЗЕВС») о признании недействительным договора уступки требования (цессии) №1, заключенного между сторонами 23.10.2018.

Определением от 24.06.2019 указанное исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 15.07.2019 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено акционерное общество «Севастопольское управление Дорожного строительства».

Протокольным определением от 14.08.2019 суд, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, принял к рассмотрению заявление истца об изменении предмета спора, согласно которому исковые требования дополнены требованием о применении последствий недействительности сделки путем восстановления права требования ООО «ЭлитКрымСтрой» к АО «Севдорстрой» задолженности по договору поставки строительных материалов от 02.12.2016 в размере 1 149 713,46 руб., и понуждения ООО «НПО Зевс» вернуть ООО «ЭлитКрымСтрой» оригинал договора поставки строительных материалов от 02.12.2016, оригиналы первичных бухгалтерских документов, подтверждающих задолженность АО «Севдорстрой» перед ООО «ЭлитКрымСтрой».

Определением от 25.09.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – МРУ Росфинмониторинга по Республике Крым и городу Севастополю и Управление Федеральной налоговой службы России по г. Севастополю.

Определением от 16.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечен временный управляющий ООО «ЭлитКрымСтрой» – ФИО5

По ходатайству истца определением суда от 22.01.2020 по делу №А84-2921/2019 назначена судебная оценочная экспертиза, производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы. Проведение экспертизы поручено судебному эксперту судебному эксперту общества с ограниченной ответственностью «Южная оценочная компания «Эксперт» ФИО6.

Определением от 20.07.2020 производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание на 03.08.2020.

Представитель истца просил суд удовлетворить исковые требования в полном объеме, а представитель ответчика в удовлетворении иска просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнительных пояснениях. Представитель третьего лица оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Судом на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 03.08.2020 объявлялся перерыв до 10.08.2020, о чём сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда города Севастополя.

Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом в совокупности по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

01.12.2016 ООО «ЭлитКрымСтрой» (поставщик) и АО «Севастопольское управление дорожного строительства» (покупатель) заключен договор поставки строительных материалов.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами договора, задолженность покупателя перед продавцом составила 1 149 713,46 руб.

23 октября 2018 года между ООО «ЭлитКрымСтрой» (цедент) и ООО «НПО ЗЕВС» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) №1 (далее – Договор цессии).

По условиям Договора цессии цедент уступает цессионарию права (требования) к акционерному обществу «Севастопольское Управление дорожного строительства» (ОГРН <***>), а цессионарий принимает требование получить от должника в собственность денежные средства в размере 1 149 713,46, вытекающие из договора поставки строительных материалов от 01.12.2016.

Согласно пункту 2.1 Договора цессии цена уступки требования составляет 5 000,00 руб., в том числе НДС.

Согласно разделу 3 Договора цессии требование переходит к цессионарию в момент заключения Договора цессии. Цедент обязан сообщить цессионарию сведения, имеющие значение для осуществления требования. Цедент обязан передать цессионарию следующие документы, удостоверяющие уступаемое требование: оригинал основного договора, оригинал акта сверки взаимных расчетов (пункт 3.3 Договора цессии).

В момент подписания Договора цессии передаются документы, указанные в пункте 3.3 Договора цессии, и подтверждается факт передачи данных документов.

Уведомление о заключенном договоре уступки требования (цессии) №1 от 23.10.2018 направлено ООО «ЭлитКрымСтрой» вместе с копией договора и получено АО «СЕВДОРСТРОЙ» 26.10.2018.

Цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования (пункт 3.5 Договора цессии).

Согласно разделу 4 Договора цессии цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, когда цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. Если передаваемое цессионарию требование окажется недействительным, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по договору, а также возмещения причиненных убытков.

Между ООО «ЭлитКрымСтрой» и ООО «НПО ЗЕВС» подписан акт взаимозачета №16 от 24.10.2018 и акт взаимозачета №20 от 28 декабря 2018 года, согласно которым ООО «НПО ЗЕВС» произвело оплату по договору уступки права требования (цессии) №1 от 23.10.2018, указанный договор исполнен, не расторгнут.

14.06.2019 истец направил ответчику претензию №01/13/06 от 11.06.2019 с требованием расторгнуть Договор цессии, предупредив, что в случае отказа от расторжения договора, обратится в суд с требованием о признании сделки недействительной в силу ее притворности.

Оставление ответчиком претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «ЭлитКрымСтрой» с иском в арбитражный суд.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Как указано выше, способы защиты гражданских прав определены гражданским законодательством, и к числу которых относится признание сделки недействительной (статья 12 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ в редакции, действующей на дату заключения оспариваемого истцом договора, сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По указанному основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как указывает истец, установление в оспариваемом договоре стоимости уступаемого права в размере 5 000,00 руб. свидетельствует о явной безвозмездности цессии.

Возражая против предъявленных требований, ответчик, ссылаясь на неустойчивое финансово-экономическое положение должника, утверждает о наличии оснований считать оспариваемую сделку экономически оправданной.

Оценивая Договор цессии на предмет наличия у него признаков притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), суд учитывает следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ в редакции на дату совершения сделки притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По смыслу названной нормы в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, то есть применение действительной воли сторон.

Ссылаясь на притворный характер сделки, ООО "ЭлитКрымСтрой" указало, что фактически имела место сделка дарения, в результате которой ООО "НПО Зевс" в отсутствие встречного эквивалентного предоставления приобрело имущественное право на общую сумму 1 149 713,46 руб.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, предъявляя требование о признании сделки недействительной, истец должен подтвердить надлежащими доказательствами соответствующий характер оспариваемой сделки.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу статей 9, 41, 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, на которых сторона основывает свои требования и возражения, лежит на этой стороне, в связи с чем, применяя правила АПК РФ о состязательности и равноправии участников арбитражного судопроизводства, суд исходит из того, что непредставление каких-либо доказательств, не препятствует рассмотрению дела по существу и является основанием для рассмотрения дела арбитражным судом по имеющимся в деле доказательствам.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 ГК РФ). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу приведенных норм, уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего следует исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования). В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

По ходатайству истца определением суда от 22.01.2020 по делу назначена судебная финансово-аналитическая экспертиза, проведение экспертизы поручено судебному эксперту ООО «Южная оценочная компания «Эксперт» ФИО6, перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Какова динамика платежеспособности Акционерного общества «Севастопольское управление дорожного строительства» за период с 01.01.2017 по 01.07.2019?».

Согласно заключению судебной финансово-аналитической экспертизы №ЮСЭ-20/006 от 25.06.2020 эксперт пришел к выводу о том, что коэффициент общей ликвидности за период с 31.12.2016 по 30.06.2019 уменьшился с 1,22 до 0,69, коэффициент быстрой ликвидности за анализируемый период уменьшился с 0,98 до 0,37, коэффициент абсолютной ликвидности уменьшился с 0,10 до 0 на конец периода. АО «Севдорстрой» испытывает проблемы с платежеспособностью на протяжении всего анализируемого периода, при этом все коэффициенты ликвидности и платежеспособности не удовлетворяют рекомендуемым нормативам и имеют отрицательную динамику. В течение всего анализируемого периода АО «Севдорстрой» имело неустойчивое финансовое положение, то есть, когда предприятие для покрытия части своих затрат вынуждено привлекать дополнительные источники покрытия, не являющиеся в известном смысле «нормальными», то есть, обоснованными. В данном случае, это отразилось на росте кредиторской задолженности на 73,5 %. Учитывая величину кредиторской задолженности АО «Севдорстрой» перед ООО "ЭлитКрымСтрой" и наличие денежных средств, которыми предприятие располагало, то по состоянию на 31.12.2016, 31.12.2017, 30.06.2018 и 30.06.2019 АО «Севдорстрой» не могло в полной мере погасить задолженность.

Оценив полученное экспертное заключение, суд пришел к выводу, что оно соответствует требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством, в частности, положениям статьи 86 АПК РФ, в нем даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, следовательно, у суда отсутствуют основания не доверять выводам лица, обладающего специальными познаниями и проводившего исследование, в рамках рассмотрения данного дела, эксперт предупрежден об уголовной ответственности, в связи с чем, судом принимается в качестве надлежащего и допустимого доказательства по настоящему делу заключение эксперта №ЮСЭ-20/006 от 25.06.2020. При этом, участниками процесса выводы данного заключения не опровергнуты.

Проанализировав представленное истцом обоснование иска и собранные в деле доказательства, суд не усматривает у Договора цессии признаков договора дарения, так как ООО " ЭлитКрымСтрой" не доказано наличие поименованных выше обстоятельств, во взаимосвязи и совокупности свидетельствующих о прикрытии договором уступки действий сторон по дарению.

Дополнительные доводы истца, в том числе, о заключении Договора цессии в период подозрительности в понимании Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», отклонены судом как несостоятельные.

При таких обстоятельствах требования истца со ссылкой на пункт 2 статьи 170 ГК РФ удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья

Е.Н. Юрина