Постановление от 21 июля 2020 г. по делу № А41-227/2019

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

21.07.2020

Дело № А41-227/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2020

Полный текст постановления изготовлен 21.07.2020


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Дунаевой Н.Ю., Филиной Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1- ФИО2 (доверенность от 01.10.2019);

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 15.02.2019);

от ООО «ВИБРОПРЕСС» - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «СТАФФ-АССИСТ»

на решение Арбитражного суда Московской области от 26.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу № А41-227/19,

по иску Медведевой Татьяны Сергеевны

к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «ВИБРОПРЕСС»

о взыскании убытков в виде невыплаченных дивидендов в сумме 46 300 605 руб. 71 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1, Заявитель) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «ВИБРОПРЕСС» (далее - ООО «ВИБРОПРЕСС») о взыскании солидарно убытков в сумме 46 300 605 руб. 71 коп., в том числе дивидендов за 2013 год в размере 7 531 200 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2013 по 01.12.2018 в размере 3 204 047 руб. 35 коп.; дивидендов за 2014 год в размере 7 814 800 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2014 по 01.12.2018 в размере 2 679 980 руб. 11 коп. и убытков в размере 25 070 578 руб. 25 коп. в виде процентов на действительную стоимость доли.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «ВИБРОПРЕСС» ФИО5 (далее – временный управляющий).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судами не применены положения пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ. Отмечает, что предметом иска является взыскание убытков, причиненных произведенной выплатой дивидендов без учета доли ФИО1, а не взыскание дивидендов. Кроме того, указывает, что срок исковой давности не пропущен, в связи с тем, что информацию о бухгалтерской отчетности за 2012-2014 года истица получила 06.11.2018.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанции, ЗАО «Вибропресс» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.1999 отделом Московской областной регистрационной палаты в Красногорском районе, его единственным участником являлся ФИО6

06.01.2003 по договору купли-продажи ФИО1 приобрела у ФИО3 4 акции ЗАО «Вибропресс», что составляет 40 % уставного капитала Общества.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2017 по делу № А41-17154/16, установлено, что по передаточному распоряжению ФИО3 проинформировал ЗАО «Вибропресс» о состоявшейся продаже пакета акций в количестве 4 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 835 рублей каждая и о реквизитах нового собственника - ФИО1 и просил внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества.

ЗАО «Вибропресс» на основании решения единственного участника ФИО3 от 25.09.2016 реорганизовано в форме преобразования в ООО «Вибропресс», о чем 16.03.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН №1175024011095.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2018 по делу № А41-61651/17, за ФИО1 признано право на долю номинальной стоимостью 4000 руб. 00 коп. в размере 40% уставного капитала Общества, и прекращено право ФИО3 на данную долю Общества.

Таким образом, Истец является участником ООО «ВИБРОПРЕСС» (ранее- ЗАО «ВИБРОПРЕСС») с долей 40 % уставного капитала Общества.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что является участником ООО «ВИБРОПРЕСС» с долей 40 % уставного капитала, в связи с чем имеет право на возмещение убытков, причиненных выплатой дивидендов без учета доли акций ФИО1 за 2013 – 2014 года, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на невыплаченные своевременно дивиденды, а также на возмещение убытков в виде процентов на действительную стоимость доли.

Отказывая в удовлетворении требований, суды, руководствуясь статьями 12, 15, пунктом 3 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 1064 Гражданского Кодекса Российской Федерации, пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», статьями 31, 32, 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» исходили из того, что предусмотренные законом основания для удовлетворения требования о взыскании убытков, причиненных ФИО1 выплатой дивидендов без учета ее доли акций за 2013, 2014 года и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2013 по 01.12.2018 отсутствуют.

Суды учитывали, что в рассматриваемом случае ФИО1 является участником Общества, ее доля не была изъята, в связи с чем, истец не лишен был возможности восстановить свое имущественное положение и потребовать принятия обществом решения о выплате дивидендов в установленном законом и уставом порядке и сроки.

Суды также отметили, что факт выплаты дивидендов участникам Общества не доказан, соответственно, отсутствуют основания полагать о возникновении у ФИО1 убытков, в связи с выплатой таковых без учета ее доли акций.

Кроме того, учитывая, что заявление ФИО1 о выходе из состава участников Общества и выплате ей действительной стоимости доли за период с 31.12.2013 по 01.12.2018 суду первой и апелляционной инстанции не представлено, суды пришли к выводу, что основания для взыскания убытков в виде процентов на действительную стоимость доли также отсутствуют.

На основании установленных обстоятельств, суды пришли к выводу, что истцом не доказаны размер убытков, факт их возникновения и причинно-следственная связь между действиями ответчиков и указанными убытками.

При этом учитывая, что 06.01.2003 ФИО1 приобрела акции ЗАО «Вибропресс» и осуществляет свои права по управлению Обществом с момента приобретения соответствующих акций, руководствуясь статьей 196, 199, 200 Гражданского Кодекса Российской Федерации, пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», статьями 7, 31. 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суды пришли к выводу о пропуске истцом сроков исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, проверены судом апелляционной инстанции и правомерно отклонены.

Доводы заявителя направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу №А41-227/19 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: Н.Ю. Дунаева


Е.Ю. Филина