Решение от 27 декабря 2017 г. по делу № А11-4701/2017

г. Владимир Дело № А11-4701/2017

"27" декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 20.12.2017.


Решение в полном объеме изготовлено 27.12.2017.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Москва

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" (600016, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

2. Обществу с ограниченной ответственностью "ВторРесурс" (600015, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Эко Лизинг" (105094, <...>, пом. VII офис 1; ОГРН <***>, ИНН <***>).

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца – ФИО3 (доверенность от 18.06.2017 серии 33 АА 1466011 сроком действия один год),

от первого ответчика – ФИО4 (доверенность от 01.06.2017 сроком действия один год),

от второго ответчика – ФИО5 (доверенность от 03.04.2017 сроком действия до 31.12.2018),

от третьего лица – не явились,

установил:

истец, ФИО2, г. Москва (далее – ФИО2), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж", г. Владимир (далее – ООО "Строй Монтаж", общество), обществу с ограниченной ответственностью "ВторРесурс", г. Владимир (далее – ООО "ВторРесурс"), о признании недействительным договора уступки права требования от 17.04.2017 и применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 20.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эко Лизинг", г. Москва (далее – ООО "Эко Лизинг").

Ходатайством от 19.07.2017 истец уточнил заявленные требования, просил:

- признать недействительным договор уступки права требования от 17.04.2017 заключенный между ООО "Строй Монтаж" и ООО "ВторРесурс";

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Строй Монтаж" к ООО "Эко Лизинг" задолженности в размере 4 338 087 руб. 06 коп., возникшей на основании договора подряда от 11.06.2014 №2/11-06, акта выполненных работ от 18.10.2014 № 1, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 18.10.2014 № 1, по которым ООО "Эко Лизинг" является заказчиком, а ООО "Строй Монтаж" – исполнителем.

Указанные уточнения приняты арбитражным судом и дело рассмотрено с их учетом.

Требования истца (с учетом последующих уточнений) основаны на положениях статьи 173.1, пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, ООО "Строй Монтаж", в отзыве от 16.06.2017 без номера на исковое заявление, в отзыве № 2 от 19.12.2017 просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование своих возражений указал, что указанная сделка совершена на условиях предварительного одобрения со стороны единственного на тот момент (16.09.2016) участника общества ФИО6.

18.04.2017 договор уступки права требования от 17.04.2017 был расторгнут сторонами с 10.05.2017 и предмет спора отсутствует.

Ответчик, ООО "ВторРесурс", в отзыве без даты и номера на исковое заявление также указал, что оспариваемый договор сторонами расторгнут, и предмет спора отсутствует.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Эко Лизинг", в отзыве без даты и номера на исковое заявление поддержало требование истца.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 14.12.2017 на 11 час. 00 мин., объявлялся перерыв до 20.12.2017 до 15 час. 30 мин.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 с 13.10.2016 является участником ООО "Строй Монтаж" с долей в 50% уставного капитала.

Другим участником общества с такой же долей является ФИО6, которой до 13.10.2016 являлся единственным участником общества.

17.04.2017 между ООО "Строй Монтаж" (цедентом) и ООО "ВторРесурс" (цессионарием) был заключен договор уступки прав требования, согласно пункту 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Эко Лизинг", ОГРН <***>, ИНН <***>, на основании договора подряда от 11.06.2014 № 2/11-06, акта выполненных работ от 18.10.2014 № 1, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 18.10.2014 № 1, по которым ООО "Эко Лизинг" является заказчиком, а ООО "Строй Монтаж" – исполнителем.

Права переступаются полностью, а именно:

- право требовать оплаты полной стоимости выполненных, но неоплаченных работ на основании договора подряда от 11.06.2014 № 2/11-06, акта выполненных работ от 18.10.2014 № 1, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 18.10.2014 № 1 в сумме 4 338 087 руб. 06 коп., в том числе НДС 18%.

Согласно пункту 2.2. договора цессионарий уплачивает цеденту за права требования, указанные в пункте 1.1. настоящего договора, 4 338 087 руб. 06 коп. Указанная денежная сумма должна быть перечислена на расчетный счет цедента, иной указанный им счет, в срок не позднее 31.12.2018.

Полагая данный договор цессии недействительным, как заключенный с нарушениями положений статей 173.1, пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме, существовавшем к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 382 и статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации для уступки права требования кредитор должен этим требованием обладать, и оно должно быть реальным.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО "Строй Монтаж" за 2016 год балансовая стоимость активов общества составляла 112 098 000 руб. Цена договора уступки права требования составила 4 338 087 руб. 06 коп. Таким образом, цена договора уступки права требования, составила 3, 87 % от стоимости активов общества.

При таких обстоятельствах оспариваемый договор не относится к категории крупных сделок.

Соответственно, совершение оспариваемой сделки не подлежало одобрению, как это предусмотрено частью 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Обратившись в суд с указанным выше иском, истец сослался на то, что в рассматриваемом случае договор уступки права требования заключен от имени ООО "Строй Монтаж" директором ФИО7 с превышением полномочий, которые ограничены положениями устава общества суммой сделки не более 200 000 руб. Поскольку цена договора уступки права требования превышала ограничения, установленные уставом, то он подлежал заключению применительно к пунктам 8.3.19, 10.2.6 устава ООО "Строй Монтаж" только с согласия общего собрания участников общества, что также соблюдено не было.

Действительно в соответствии с пунктами 8.3.19, 10.2.6 устава ООО "Строй Монтаж" единоличный исполнительный орган вправе совершать от имени общества сделки, в том числе - совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности (договоры поставки, аренды, кредита, залога, выдача векселей, уступки прав требования и т.п.), цена которых превышает 200 000 руб., исключительно при наличии предварительного решения общего собрания участников общества об одобрении, принятого единогласно.

Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в Постановлении Пленума № 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25), сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа или органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 90 Постановления).

В рассматриваемом случае речь идет об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Строй Монтаж" на заключение сделки, установленных не законом, а его учредительным документом (уставом).

При таких обстоятельствах, применение при разрешении спора статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не обосновано.

В соответствии с частью 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия участников ООО "Строй Монтаж" на заключение директором сделки с ценой, превышающей установленный уставом предел (200 000 руб.), входит факт того, знало или должно было знать о наличии ограничений по совершению сделки по уступке прав требования со стороны ООО "Строй Монтаж" в виде принятия решения об одобрении сделки общим собранием участников ООО "ВторРесурс".

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения.

В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной. Согласно пункту 92 Постановления № 25 пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В пункте 22 Постановление № 25 разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, ООО "Строй Монтаж" зарегистрировано в качестве юридического лица в 2012 году.

При этом 07.12.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц (раздел "Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица") внесены сведения о руководителе общества - ФИО7

Принцип публичной достоверности данных реестра юридических лиц подтвержден в пункте 22 Постановления № 25.

Там указано, что все третьи лица, которые не являются участниками или членами органов юридического лица, т.е. все те, кто во внешних отношениях общается с юридическим лицом, вправе полагаться на сведения реестра, в частности на сведения о том, кто является органом юридического лица, открытые для всеобщего ознакомления.

И они не обязаны каждый раз при совершении сделок изучать уставы своих контрагентов, где могут содержаться ограничения полномочий директора, а могут полагаться только на сведения реестра и исходить по общему правилу из неограниченности полномочий лиц, указанных в реестре в качестве единоличного исполнительного органа.

Данный правовой подход направлен на защиту добросовестного контрагента, поскольку в противном случае на него будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении сделки требований, определяющих внутренние взаимоотношения в хозяйственном обществе.

При таких обстоятельствах при заключении договора уступки права требования от 17.04.2017 ООО "ВторРесурс" не было и не могло быть надлежащим образом осведомленным об отсутствии у директора ФИО7 полномочий на заключение оспариваемой сделки.

Следовательно, у ответчика (ООО "ВторРесурс") как у разумного участника оборота, не могли возникнуть обоснованные сомнения в отсутствии полномочий директора на подписание оспариваемого договора.

Более того, 16.09.2016 единственным на тот момент участником ООО "Строй Монтаж" ФИО6 было принято решение об одобрении обществом сделки по уступке права требования.

Согласно абзацу 10 части 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в решении о согласии на совершении сделки или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении на указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если такой срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Факт расторжения оспариваемого договора цессии и восстановление задолженности ООО "Эко Лизинг" перед ООО "Строй Монтаж" в отсутствие фактической оплаты уступленного права означает, что убытки от совершения указанной сделки на стороне ООО "Строй Монтаж" не возникли.

Таким образом, условия для признания сделки недействительной по данному основанию у арбитражного суда также отсутствуют.

Ввиду изложенного оснований для удовлетворения иска не имеется. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 17, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Белов