Решение от 27 августа 2021 г. по делу № А40-250101/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-250101/20-173-1619
г. Москва
27 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 27 августа 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ответчикам:

1.)ФИО3;

2.)ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЗИЛИК" (141221, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, ГОРОД ПУШКИНО, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.07.2016, ИНН: <***>);

3.)ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПК БАЗИЛИК" (141033, <...> (ПОСЕЛОК ПИРОГОВСКИЙ МКР), ДОМ 1, ПОДЪЕЗД 20, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.08.2018, ИНН: <***>);

4.)ФИО4

о признании Договора купли-продажи доли недействительной сделкой

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам ФИО3; ООО "БАЗИЛИК", ООО "ПК БАЗИЛИК", ФИО4 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПК БАЗИЛИК», заключенный между ООО «БАЗИЛИК» и ФИО4

Стороны в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ФИО3 в представленных пояснениях подтвердил, что спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПК БАЗИЛИК» подписан со стороны ООО «БАЗИЛИК» без одобрения залогодержателя ФИО2

ФИО4 возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва, ссылаясь на необоснованность исковых требований.

Исследовав материалы дела и представленные сторонами доводы, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, 29 июля 2020 года между ФИО2 (Залогодержатель) и ФИО3 (Залогодатель) был заключен Договор залога доли в уставном капитале ООО «Базилик», предметом которого являлась передача Залогодателем в залог Залогодержателю 100% доли в уставном капитале ООО «Базилик».

В соответствии с п. 1.1 договора залога, договор заключен с целью обеспечения исполнения ООО «Базилик» обязательств перед Залогодержателем по заключенному в г. Москве Договору займа., удостоверенному от 09.07.2020 г ФИО5, врио нотариуса города Москвы ФИО6

Доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Базилик» принадлежит Залогодателю по праву собственности на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Базилик», удостоверенного 08.05.2020г. ФИО7, нотариусом города Москвы.

Принадлежность Залогодателю 100% доли в уставном капитале ООО «Базилик» подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Номинальная стоимость доли 10 000 руб.

Согласно п. 1.6 договора залога, предметом основного договора является предоставление Залогодержателем займа ООО «Базилик» в размере 5 000 000 руб. сроком до 30.03.2021г.

Залогодатель отвечает перед Залогодержателем закладываемой долей в полном объеме своих обязательств по основному договору, включая возврат основной суммы долга, уплату процентов, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов по взысканию и иных убытков, которые могут быть причинены Залогодержателю неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по указанному договору (п. 2 договора)

Согласно п. 4 Договора залога, право залога также распространяется на увеличение стоимости доли Залогодателя и на прибыль, распределяемую участнику Общества с ограниченной ответственностью «Базилик» в порядке, предусмотренном Уставом.

В соответствии с основным договором займа от 09.07.2020 г., ООО «Базилик» в лице генерального директора ФИО3 заняло у ФИО2 (займодавец) деньги в сумме 5 000 000 руб. с возвратом до 31.03.2021г.

Пунктом 3.2 договора займа стороны установили, что заемщик выплачивает займодавцу проценты за пользование займом в размере 36% годовых, чтто соответствует 0,1% в день.

Согласно пояснениям истца, ему стало известно, что 07.07.2020 года между ООО «Базилик» в лице генерального директора ФИО3. (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи номер бланка 77АГ 3204535, в соответствии с которым истец продал принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО «ПК Базилик» (далее – общество). Указанный договор удостоверь нотариусом города Москвы ФИО6 и зарегистрирован в реестре за номером 77/688-н/77-2020-10-529.

Согласно п. 2 договора, доля в размере 100% в уставном капитале общества принадлежит продавцу по праву собственности на основании решения №1 об учреждении ООО «ПК Базилик», принадлежность продавцу доли подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Номинальная стоимость доли в размере 100 % в уставном капитале общества составляет 10 000 руб.

Отчуждаемая доля в размере 100% в уставном капитале общества продана по согласованной сторонами цене за 10 000 руб.

В соответствии с п. 9 Договора, проданная доля в размере 100% в уставном капитале переходит к Покупателю с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения Договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, предусмотренных Уставом Общества при его учреждении или предоставленных участникам Общества по решению общего собрания участников Общества, если таковые имеются.

Истец считает, что спорный Договор купли-продажи доли от 07.07.2020 г., в результате которого отчуждено 100% доли ООО «ПК Базилик», являвшегося дочерним предприятием ООО «Базилик», было сознательно совершено ответчиками за 2 дня до заключения Договора займа о 09.07.2020 г., в результате исполнения которого на расчетный счет ООО «Базили» поступили денежные средства в сумме 5 000 000 руб.

О совершении спорной сделки истец проинформирован не был.

По мнению истца, проведение спорной сделки существенно повышает риски или делает невозможным возврат денежных средств переданных по Договору займа, в связи с чем он просит признать спорный договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «ПК Базилик», недействительной сделкой.

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Положениями ст. 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 2 ст. 168 ГК РФ).

Из положений пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

Таким образом, положения действующего законодательства предъявляют специальные требования к оформлению корпоративных сделок и наделяют участников дополнительными гарантиями легитимности данных сделок в виде их нотариального удостоверения, в данном случае, прежде чем удостоверить Акцепт, нотариус обязан проверить правоспособность и действительность волеизъявления обратившегося лица, а также наступление или ненаступление обусловленных Соглашениями условий.

Судом установлено, что спорная сделка была совершена в отношении доли в уставном капитале ООО «ПК Базалик», являющимся самостоятельным юридическим лицом по отношению к ООО «Базилик», обоснований того, как сделка по продаже доли в обществе, совершенная до заключения истцом с ООО «Базилик» договоров займа и залога, повлияла на права и обязанности сторон по указанным договорам материалы дела не содержат, факт нотариального удостоверения спорной сделки судом установлен, доказательств нарушения спорной сделкой интересов третьих лиц истцом не представлено, в связи с чем у суда отсутствуют основания для признания спорной сделки недействительной.

Руководствуясь ст.ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова