Постановление от 5 июня 2025 г. по делу № А60-57740/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-1675/25

Екатеринбург 06 июня 2025 г. Дело № А60-57740/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Жаворонкова Д. В., Сухановой Н. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – истец, предприниматель, заявитель, ФИО1) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2024 по делу № А60-57740/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

-предпринимателя – ФИО2 (доверенность от 27.06.2024, паспорт, удостоверение адвоката);

- общества с ограниченной ответственностью «ТД Рунатко» (далее – ответчик, общество «ТД Рунатко») – ФИО3 (доверенность от 03.06.2025, удостоверение адвоката).

Предприниматель обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «ТД Рунатко» о взыскании задолженности по договору об оказании услуг № 11 от 01.01.2021 в размере 26 915 094 руб. 52 коп.

Определением суда от 18.12.2023 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции принят встречный иск общества «ТД Рунатко» о признании договора об оказании услуг № 11 от 01.01.2021 незаключенным, взыскании неосновательного обогащения 2 172 449 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 355 924 руб. 82 коп. за период с 18.04.2023 по 26.07.20214 с начислением по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2024 (судья Матвеева Ю.Н.) в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен. Договор об оказании услуг № 11 от 01.01.2021 признан незаключенным, с ФИО1 в пользу общества «ТД Рунатко» взыскано неосновательного обогащение 2 172 449 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 378 124 руб. 16 коп., с начислением по день фактической оплаты долга, начиная с 17.08.2024.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 14.02.2025 (судьи Бояршинова О.А., Григорьева Н.П., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец, выражая несогласие с указанными судебными актами и считая их принятыми с нарушением материальных и процессуальных норм, просит решение суда и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель выражает несогласие с исключением спорного договора из числа доказательств по причине неподписания его директором ответчика. По мнению истца, суды нижестоящих инстанций необоснованно проигнорировали, что договор скреплён оригинальной печатью общества и подписан лицом, имевшим доступ к соответствующим полномочиям. Кроме того, по мнению заявителя, материалы дела содержат доказательства, свидетельствующие о последующем одобрении обществом условий сделки и фактическом принятии выполненных по договору работ.

Истец также указывает, что суды не дали надлежащую оценку представленным документам, подтверждающим выполнение ею работ в интересах общества, и при этом пришли к выводу о наличии между сторонами трудовых отношений, хотя соответствующие доказательства (трудовой договор, приказы, расчёты заработной платы) в деле отсутствуют.

По мнению заявителя, суды не установили, на каком основании, в каком размере и порядке она получала вознаграждение, а также не дал правовой оценки характеру оказанных услуг.

Более того, заявитель указывает на представление ответчиком недостоверных сведений, в частности — таблиц движения денежных средств, из которых были удалены строки, свидетельствующие о том, что ранее истцом обществу предоставлялись займы, а последующие перечисления носили характер возврата, а не выплаты заработной платы.

Также заявитель подчёркивает, что директор общества был осведомлён о существовании договора и фактически принятых по нему услугах, что также свидетельствует о наличии договорных, а не трудовых отношений.

Ответчик отзыв на кассационную жалобу до даты судебного заседания в материалы дела не представил.

Из материалов дела следует, что ФИО1 обращаясь в суд первой инстанции к обществу «ТД Рунатко» о взыскании задолженности за оказанные услуги, представила договор об оказании услуг № 11 от 01.01.2021 (далее – договор), предметом которого является комплексное обслуживание общества «ТД «Рунатко» (клиент), направленное на построение оптимальной

схемы привлечения клиентом заемных средств (инвестиций) для осуществления текущей деятельности клиента и организацию процесса взаимодействия между клиентом и кредиторами (кредитными организациями, заимодавцами), существующими и потенциальными, а клиент оплачивает услуги компании на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора.

Согласно пункту 2.1.7 договора, клиент обязуется оплачивать компании вознаграждение в соответствии с настоящим договором, размер которого стороны согласовали в пункте 4.1 договора– 7% от суммы привлеченного финансирования.

В качестве доказательств истцом представлены три акта оказанных услуг: от 31.01.2023 № 2 на сумму 5 972 449руб., от 28.02.2023 № 4 на сумму 14 015 094 руб. 52 коп. и от 30.04.2023 № 6 на сумму 9 100 000 руб., а также приложения к актам, содержащие перечень кредитных организаций о предоставлении обществу кредитных средств (открытие кредитных линий) с указанием сумм кредита. Представленные документы подписаны обеими сторонами, на актах, в том числе содержится печать общества «ТД Рунатко».

Общая сумма актов оказанных услуг составила 29 087 543 руб. 52 коп. На момент подачи искового заявления общество «ТД Рунатко» произвело частичную оплату по акту от 31.01.2023 № 2 на сумму 2 172 449 руб. (платежные поручения от 03.07.2023 № 258, от 02.05.2023 № 177, от 18.04.2023 № 149, от 11.05.2023 № 184).

С учетом частичной оплаты, истцом предъявлена к взысканию задолженность в размере 26 915 094 руб. 52 коп.

По причине не урегулирования спора в досудебном порядке ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

Ответчик, в свою очередь, оспаривая наличие заключения договора и его подписание директором, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации представленных документов и предъявил встречный иск о признании договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судами приняты вышеуказанные судебные акты, проверив законность которых в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не находит.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В силу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки,

указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении дала в суде первой инстанции, ответчик заявил ходатайство фальсификации договора, а также актов от 31.01.2023 № Хд00000002, от 28.02.2023 № Хд00000004, от 30.04.2023 № Хд00000006 и приложений к ним, на которых истец основывал исковые требования.

В обоснование указанных доводов было представлено заключение специалиста от 27.11.2023 № 209, в котором отмечалось, что подписи от имени директора общества ФИО4 выполнены иным лицом с подражанием её подписи.

Для установления подлинности подписей определением суда от 16.02.2024 была назначена судебная почерковедческая экспертиза, порученная эксперту ФБУ Уральского регионального центра судебной экспертизы Минюста России.

Согласно заключению эксперта от 12.03.2024 № 706/06-3-24, исследуемые подписи от имени ФИО4 выполнены не ею, а другим лицом (лицами) с подражанием или с использованием технических приёмов, включая перекопирование.

С учётом выводов судебной экспертизы, заявление ответчика о фальсификации представленных истцом доказательств обоснованно признано судом первой инстанции подлежащим удовлетворению.

Из пояснений ответчика следует, что с 2009 года ФИО1 работала в группе компаний «Рунатко», в том числе в обществе «ТД «Рунатко», занимая должности бухгалтера и финансового директора. Она фактически курировала финансово-хозяйственную деятельность всех организаций группы, имела доступ к банковским счетам, документации, печатям, вела кадровый учёт, осуществляла контроль за расчётами с контрагентами и привлечением финансирования. По договорённости, в разные периоды она была официально трудоустроена в обществах входящих в группу компаний «Рунатко», получая заработную плату и премии. В августе 2023 года руководством общества был приглашен финансовый консультант для

проверки финансово-хозяйственной деятельности и проведения внутреннего аудита. В результате проверки выявлены многочисленные нарушения в деятельности ФИО1 и хищения ею средств компании на крупные суммы со счетов компании на личные счета и счета ИП, ей было объявлено об увольнении.

Впоследствии, по утверждению ответчика, в выходные дни 26–27 августа 2023 года ФИО1 уничтожила документы, связанные с её деятельностью. Указанные в иске денежные средства на сумму 2 172 449 руб. были перечислены главным бухгалтером ФИО5 по устному указанию ФИО1, без ведома директора, 05.09.2023 в офис компании курьером была доставлена претензия от ФИО1 на сумму свыше 29 млн руб., основанная на договоре и актах об оказании услуг. Только после этого данные документы были обнаружены в папке с договорами, при этом директор ФИО4 заявила, что подписи на них ей не принадлежат и отказала в удовлетворении претензии.

Истец в обоснование своих требований сообщил, что в 2020 году фактический владелец общества «ТД Рунатко» ФИО6 обратился к нему с запросом на финансирование общества в размере 300-500 млн рублей. Поскольку в компании отсутствовал кредитный специалист, ФИО6, ФИО4 и истец согласовали условия сотрудничества и размер вознаграждения. В начале 2021 года истцу был передан договор в двух экземплярах для ознакомления и согласования условий. Договор датирован 1 января 2021 года, что соответствует началу сотрудничества. Истец передал договор бухгалтеру для подписания директором, согласно устной договорённости, что оплата будет производиться после разработки системы привлечения средств и улучшения финансовых показателей.

Истец не требовал обратно подписанный экземпляр договора. Подписи в экземпляре истца от имени ФИО4 и в экземпляре, который представило общество, действительно визуально крайне сильно отличаются. При этом экземпляр истца хранился у нее, а где хранился экземпляр общества неизвестно, но в принципе должен был храниться в папке со всеми договорами. Примерно в феврале месяце (год в пояснениях не приводится) истец попросил главного бухгалтера составить акты выполненных работ за 2021 и 2022 годы. Полученные акты истец проверил, подписал и передал на подпись директору. После подписания акты были возвращены истцу. Первый платеж по договору был осуществлен 18.04.2023, что связано с привлечением очередного кредитного продукта обществом. Истец согласовал с директором сумму платежа в размере 400 000 рублей, что было отражено в акте и передано бухгалтеру. Остальные платежи также обсуждались устно с директором.

Предприниматель утверждает, что директор была в курсе всех выплат и согласовывала их устно, в частности, первый платёж 18.04.2023 обсуждался с учётом доступного финансирования.

Для установления фактических обстоятельств, суд допросил

ФИО5, являющуюся работником общества с 2021 года в должности

главного бухгалтера. ФИО5 подтвердила, что ФИО1 действительно работала в обществе, занимала управленческую должность, денежные средства переводились по поручениям ФИО1 как на ее личные счета, так и на счет ИП ФИО1 по различным договорам и основаниям. Поручения ФИО1 по переводу денежных средств ФИО5 у директора не подтверждались, поскольку ФИО1 обладала полномочиями по даче подобных указаний.

Материалы дела также свидетельствуют о том, что истец, представляясь финансовым директором общества «ТД Рунатко», вел переговоры с кредитными организациями по вопросам получения кредитов, а также с иными компаниями по лизингу оборудования и подготовке документов для юриста. Эти факты не оспариваются ответчиком и подтверждаются документами, включая переписку с электронной почты ФИО1 за 2020–2023 годы, а также ответом ООО «ПР-Лизинг».

ФИО1 также от имени общества подавала заявку в кадровое агентство на поиск сотрудников, указывая должность финансового директора.

Кроме того, 28.03.2023 истец выдал расписку о получении от ФИО6 займа в размере 10 500 000 рублей с обязательством вернуть сумму до 28.08.2024.

Согласно данным Пенсионного фонда, истец с 2014 года работала в нескольких организациях, связанных с ФИО6, а именно: ООО «Петроуд», ООО «Корпорация Петропавловское рудоуправление», ООО «Корпорация Рудмашстрой», с прекращением деятельности в указанных компаниях в разные годы. С мая по сентябрь 2020 года истец была трудоустроена в ООО «Велес» (директор — ФИО6), а ранее — в ООО «Виктория», где отчетность по взносам не подавалась. Юридические адреса этих обществ совпадают с адресом общества «ТД Рунатко».

По данным налоговой инспекции, истец являлась единственным учредителем и директором ООО «Корпорация Петропавловское рудоуправление».

В материалах дела представлены трудовые книжки истца, подтверждающие её работу в обществе «ТД Рунатко» с 27.04.2011 по 30.04.2020 на должности финансового директора, а с 04.05.2020 — в ООО «Велес».

Истец в период работы с ООО «ТД Рунатко» как официально, так и нет, в том числе числившаяся в иных обществах, в которых директором являлся ФИО6, являющийся супругом ФИО4 (т. 1 л.д. 146) подавала в кредитные организации заявки для оформления потребительских кредитов для себя, прикладывая сведения о доходах в обществе «ТД Рунатко».

Учитывая специфику сложившихся взаимоотношений между ФИО1 и обществами, где учредителями выступают ФИО4 и ее супруг ФИО6, а также факт отсутствия в материалах документальных сведений о размере поступлении денежных средств (2021- апрель 2023 года)

истцу и при наличии исполнения кредитных обязательств (кредит, выданный ПАО «Росбанк» в 2017 году погашен 24.08.2021), а также приобретение автомобиля 17.08.2021 стоимостью 3 450 000 руб., суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу, что ФИО1 получала доход, при этом при рассмотрении настоящего дела не раскрыла источник получения денежных средств, и не представила соответствующих доказательств

Довод истца о том, что ответчик умышленно исключил из таблицы движения денежных средств строки, подтверждающие первоначальное перечисление ФИО1 денежных средств обществу по договору займа с последующим возвратом, обоснованно отклонены судами нижестоящих инстанций как неподтвержденные материалами дела, поскольку истец не предоставил официальных банковских выписок, подтверждающих движение указанных средств.

В материалах дела отсутствуют договоры займа, которыми, по мнению истца, подтверждалось предоставление займов обществу.

Судами обеих инстанций справедливо принято во внимание, что истец, оказывая услуги по привлечению кредитных средств в период с 2021 по апрель 2023 года, не представил документов, подтверждающих наличие иных доходов. Налоговые органы предоставили сведения об открытых счетах истца, однако выписки по ним отсутствуют.

Истец не опровергла факт приобретения автомобиля JAGUAR F-TYPE в августе 2021 года без документального подтверждения источника дохода. При этом справки 2-НДФЛ, охватывающие период 2016–2020 годов, судами обоснованно не приняты, поскольку не относятся к спорному периоду. Данные о доходах истца за 2021–2022 годы отсутствуют. Материалы дела содержат лишь сведения о минимальных доходах истца от вкладов и прочих источников в 2021–2023 годах.

Ссылки истца о наличии на спорном договоре, актах об оказании услуг печати организации общества «ТД Рунатко», обоснованно отклонены апелляционным судом, поскольку из материалов дела явно следует, что ФИО1 имела доступ к печати организации.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, в частности выводы судебной экспертизы и заключения специалиста, свидетельские показания, отсутствие подтвержденного дохода и разногласия сторон по договору, а также принимая во внимание статус ФИО1 (финансовый директор) в период работы в обществе как официально, так и нет, а также в иных организациях, созданных супругом ФИО4, наличие доверительных отношений во взаимоотношениях с директором общества и ее супругом, длительное сотрудничество с 2009 года суды нижестоящих инстанции правомерно заключили вывод об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска и о наличии оснований для удовлетворения встречного искового заявления.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами первой и апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, сделанные выводы соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судом правильно.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к изложению обстоятельств дела, которые получили надлежащую правовую оценку судов и мотивированно отклонены, не подтверждают нарушений судами норм материального и (или) процессуального права, фактически направлены на переоценку выводов судов и не являются достаточным основанием для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , абзац второй пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд округа не усматривает предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ), судом кассационной инстанции не установлено.

При данных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2024 по делу

№ А60-57740/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Л. Гавриленко Судьи Д.В. Жаворонков Н.Н. Суханова