Постановление от 19 декабря 2019 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-18059/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Куклевой Е.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Бугаковой М.Н. рассмотрел

в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» на определение от 30.07.2019 Арбитражного суда Омской области (судья Макарова Н.А.) и постановление от 09.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Бодункова С.А., Брежнева О.Ю.) по делу № А46-18059/2018

о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>,

ИНН <***>), принятые по заявлению акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (119034, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о включении требования в размере 70 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно

предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО3.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Колмогорова А.Е.) в заседании приняли участие представители: акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - ФИО4 по доверенности от 28.03.2018, ФИО2 - ФИО5 по доверенности

от 10.01.2019,

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее -

ИП ФИО2, должник) в Арбитражный суд Омской области 15.03.2019 обратилось акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - АО «Россельхозбанк», банк, кредитор) с заявлением

о включении требования в размере 70 000 000,00 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 30.07.2019 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 09.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами,

АО «Россельхозбанк» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается

на то, что вывод судов о мнимости вексельного обязательства является необоснованным.

С позиции кассатора, банк действовал добросовестно по отношению

к сторонам вексельных правоотношений и имел реальный интерес в создании правовых последствий при совершении договора залога векселей, обеспечивающего обязательства должника.

В заседании суда кассационной инстанции представитель

кредитора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил судебные акты отменить.

Представитель должника считает доводы кассатора несостоятельными,

а принятые судебные акты законными и обоснованными, просит их оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив

в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и установлено судами, что между

АО «Россельхозбанк» и ИП ФИО2 (заёмщик) заключён договор

об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 13.04.2016

№ 160900/0089 (далее - кредитный договор).

В соответствии с условиями кредитного договора банк обязался открыть заёмщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности

в сумме 83 500 000 руб., а заёмщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

В связи с неисполнением ИП ФИО2 обязательств по кредитному договору в реестр требований кредиторов должника включено требование АО «Россельхозбанк» в общей сумме 42 120 704,89 руб.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком и ФИО3 (залогодатель) заключён договор от 13.04.2016 № 160900/0089-13.1 о залоге векселей

с залоговым индоссаментом (векселедатель – ИП ФИО2), согласно которому залогодатель передал в залог банку простые векселя общей номинальной стоимостью 70 000 000 руб.

Неисполнение должником обеспеченных залогом векселей обязательств в установленный срок послужило основанием для обращения банка

в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления банка, суд первой инстанции исходил из отсутствия допустимых и относимых доказательств наличия оснований выдачи спорных векселей, экономически обуславливающих совершение указанной сделки для должника, мнимости сделок

по выдаче ИП ФИО2 векселей и отсутствия у банка реального интереса в наличии правовых последствий договора залога.

Суд апелляционной инстанции, придя к выводу об отсутствии оснований полагать, что эмитированные ИП ФИО2 векселя свидетельствуют о трансформации полученного им от ИП ФИО6 беспроцентного займа в вексельное обязательство, поддержал позицию суда первой инстанции.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 213.8 и пунктом 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» требования конкурсных кредиторов

и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35

«О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел

о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны,

и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право при неисполнении (ненадлежащем исполнении) должником этого обязательства получить удовлетворение

из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед иными кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В соответствии с пунктом 3 статьи 143, пунктом 1 статьи 144 ГК РФ, статьями 16 и 77 Постановления Центрального Исполнительного Комитета

и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341

«О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», пунктом 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление № 33/14) вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только

у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов.

Согласно пункту 32 Постановления № 33/14 при рассмотрении споров между лицом, передавшим вексель посредством индоссамента с оговоркой «валюта в обеспечение», «валюта в залог» или всякой иной оговоркой, имеющей в виду залог (пункт 19 Положения), и лицом, которому вексель

был передан посредством такого индоссамента, суд должен учитывать характер сделки, на основании которой была произведена передача. Основанием такой передачи может быть как урегулированный гражданским законодательством договор о залоге, так и иные обеспечительные сделки,

в том числе не предусмотренные законом, но не противоречащие

ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 и пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В рассматриваемом случае предъявление требований о включении

в реестр требований кредиторов должника предусмотренной векселями суммы представляет собой форму прямого истребования банком

как векселедержателем исполнения по векселям к неисправному в связи

с банкротством векселедателю.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся доказательства

по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, их относимость, допустимость, достоверность, а также достаточность и взаимную связь

в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций, принимая

во внимание установленный порядок и особенности удовлетворения требований кредиторов в делах о банкротстве, установив, что данном случае имеет место совпадение в одном лице должника и векселедателя, а банк является векселедержателем на основании залогового индоссамента и может осуществлять все права, вытекающие из этих векселей, но не вправе получить на основании залогового индоссамента удовлетворение в размере, превышающем размер основного обязательства, обеспеченного залогом векселей, учитывая отсутствие оснований для вывода о новации заёмных отношений в вексельное обязательство, а равно то, что вексель представляет собой обязательство должника оплатить, залог векселя в обеспечение иного обязательства этого же должника по оплате (в частности из кредитных договоров) не должен противоречить природе залога (целью которого является однократное погашение обеспеченного основного обязательств

из стоимости предмета залога), и в данном случае не должен привести

к «удваиванию» обязательств должника перед банком, пришли к выводу

о недоказанности оснований для отдельного включения заявленного требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В противном случае при погашении должником вексельной задолженности, основанной на залоге, будет происходить погашение задолженности, которая образовалась в результате неисполнения должником кредитных обязательств перед банком, в то время как требование

АО «Россельхозбанк» как залогодержателя векселя (в обеспечение кредитных обязательств должника) не должно суммироваться с требованием о возврате самих кредитных обязательств.

С учётом изложенного, по результату совокупной оценки представленных документов суды обоснованно отказали банку

в удовлетворении заявления о включении требования в размере

70 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Установленные судами обстоятельства и сделанные на их основе выводы судов заявитель кассационной жалобы по существу не опроверг. Приведённые им доводы об иной правовой квалификации противоречат установленным обстоятельствам по данному спору и не опровергают правильного применения судами норм Закона о банкротстве по проверке обоснованности требования к должнику.

Доводы кассатора выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288

АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 30.07.2019 Арбитражного суда Омской области

и постановление от 09.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-18059/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» -

без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.Б. ФИО7

Судьи Е.А. Куклева

С.А. Мельник