Решение от 12 ноября 2018 г. по делу № А49-11334/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

440026, г. Пенза, ул. Кирова, 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96, Email: info@penza.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ СУДА

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А49-11334/2018
город Пенза
12 ноября 2018 года
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Ж.Е. Мурсаевой

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью Образовательное учреждение начального профессионального образования Автомотоклуб «ТВИСПО» (440008, ФИО3 ул., 120 д., Пенза г.)

третье лицо

ФИО4

о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 25.11.2009 г.

при участии

от ответчика представителя ФИО5

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Пензенской области обратилась ФИО2 с иском к обществу с ограниченной ответственностью образовательное учреждение начального профессионального образования автомотоклуб «ТВИСПО» (далее ООО АВТОМОТОКЛУБ «ТВИСПО») о признании недействительными решения общего собрания участников ООО АВТОМОТОКЛУБ «ТВИСПО» от 25.11.2009 г. по основаниям ст.ст. 32,36,37,43,45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обоснование заявленных требований истец представил оспариваемое решение, выписку из ЕГРЮЛ в отношении ответчика и сослался на те обстоятельства, что в собрании участников, состоявшемся 25.11.2009 г., она участия не принимала, в протоколе не расписывалась.

Определением суда от 15 октября 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО4

В судебное заседание истец не явился, какие-либо заявления и ходатайства суду не представил.

Представитель ответчика в судебном заседании просил исковое заявление ФИО2 оставить без удовлетворения по основаниям, изложенным в письменном отзыве, полагая, что при принятии оспариваемого решения нормы закона и Устава не нарушены. Кроме этого, ФИО2 принимала участие в собрании участников, состоявшемся 25.11.2009 г., голосовала «за» принятие решений, поставленных на повестку собрания, в связи с чем не имеет право на обращение в суд с данным иском. Ответчик полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный положениями ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на предъявление данного иска, что является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, представило письменный отзыв, в соответствии с которым просило требования истца оставить без удовлетворения, полагая, что поскольку ФИО2 принимала участие в оспариваемом собрании, в соответствии со ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правом на его обжалование она не обладает. Кроме этого, истцом пропущен двухмесячный срок обжалования решения от 25.11.2009 г. В настоящий момент ФИО2 участником ООО АВТОМОТОКЛУБ «ТВИСПО» не является, в связи с чем не может предъявлять требования о признании собраний участников недействительными.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О времени и месте заседания неявившиеся стороны извещены надлежащим образом, ходатайств по делу суду не представили. Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www. penza.arbitr. ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся участников процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения стороны, приходит к следующему.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Общество с ограниченной ответственностью Образовательное Учреждение начального профессионального образования автомотоклуб «Твиспо» является юридическим лицом и зарегистрировано Администрацией Железнодорожного района г.Пензы 15.12.1995. Впоследствии 17.10.2002 г. общество прошло государственную регистрацию, ему присвоен ОГРН <***>.

Участниками общества на момент создания являлись ФИО4 с размером вклада 4840 рублей и ФИО2 с размером вклада 1210 рублей.

26 ноября 2009 года состоялось общее собрание участников ООО Автомотоклуба «ТВИСПО», на котором единогласно приняты следующие решения:

1. Увеличить уставный капитал общества до 10 000 рублей за счет денежных средств участников общества. Внести дополнительные вклады до 26 ноября 2009 г. Утвердить итоги оплаты дополнительных вкладов в уставный капитал.

2. Привести Устав Общества в соответствие с действующим законодательством РФ. Утвердить Устав в новой редакции.

На основании принятых решений в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 20.01.2018 года участниками общества являются ФИО2 с долей участия 20% (2000 рублей) и ФИО4 с долей участия 80 % (8 000 рублей).

Полагая, что решение от 26 ноября 2009 года, принятое без участия ФИО2, нарушает ее права, как участника общества, последняя обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В силу пунктов 1, 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела следует, что ФИО2 оспаривает решения, принятые на общем собрании участников, состоявшемся 25.11.2009 г. Вместе с тем, с исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд лишь 24.09.2018 г.

В рассматриваемом случае ответчик и третье лицо сослались на пропуск истцом установленного пунктом 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срока на обжалование решения общего собрания участников Общества.

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске, арбитражный суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований.

Довод ФИО2, указанный в исковом заявлении о том, что о наличии оспариваемого решения она узнала только из материалов регистрационного дела, представленного при рассмотрении дела №А49-4564/2018, отклоняется судом ввиду следующего.

Согласно п. 1, 4, 6 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования; дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и представленные в регистрирующий орган при государственной регистрации, являются частью соответственно единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта.

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о конкретном юридическом лице предоставляются в виде выписки из соответствующего государственного реестра; копии документа (документов), содержащегося в соответствующем государственном реестре; справки об отсутствии запрашиваемой информации. Срок предоставления содержащихся в государственных реестрах сведений и документов устанавливается уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти и не может составлять более чем пять дней со дня получения регистрирующим органом соответствующего запроса. Отказ в предоставлении содержащихся в государственных реестрах сведений и документов, не допускается. Сведения о государственной регистрации размещаются на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет (п. 1, 2, 3,4, 8 ст. 6 Закона о регистрации).

Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 6.3.2 Устава общества очередное общее собрание участников общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества.

В силу ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества проводятся в любых случаях, если проведения такого собрания требуют интересы общества и его участников (п. 6.4.1 Устава).

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, учитывая конкретные обстоятельства дела, арбитражный суд принимает во внимание то, что в соответствии с требованиями ст. 5, 6 Закона о регистрации, сведения о том, что истец является участником Общества с долей 20% содержатся в ЕГРЮЛ непосредственно с 07.12.2009 года. Также с указанной даты в ЕГРЮЛ произведена государственная регистрация изменений, внесенных в Устав общества, в целях проведения его в соответствие с положениями ФЗ от 30.12.2008 г. №312-ФЗ. Именно с указанного момента вышеуказанные сведения являются открытыми и общедоступными.

В связи с этим, с 07.12.2009 г. ФИО2 имела право и возможность получить названные сведения из ЕГРЮЛ и обратиться в арбитражный суд с иском о защите своих прав, которые она полагала нарушенными, в том числе, в рамках требований о восстановления корпоративного контроля, с заявлением соответствующих ходатайств об истребовании необходимых документов.

Учитывая, что в период с 07.12.2009 и до 24.09.2018 за получением вышепоименованных сведений в регистрирующий орган истец не обращался и никаких требований в защиту своего нарушенного права в судебном порядке не предъявляла, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО2, добросовестно и разумно осуществляя права и исполняя обязанности участников ООО АВТОМОТОКЛУБ «ТВИСПО», должна была получить сведения о том, что она является участником данного общества и размере ее долей, о внесении изменений в Устав общества непосредственно после внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

С учетом положений ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников может обратиться лицо, являвшееся участником общества не только на момент проведения оспариваемого собрания, но и на момент предъявления иска, а также на момент принятия судебного решения.

Из материалов дела усматривается, что ФИО2 20 января 2018 года направила ООО АВТОМОТОКЛУБ «ТВИСПО» заявление, в котором в соответствии со ст.26 Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» саообщила о своем выходе из общества и просила о выплате в порядке п.6.1. ст.23 Закона в течение 3 месяцев действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале общества, составляющей 20% уставного капитала номинальной стоимостью 2000 руб. Указанное заявление получено директором ФИО4 25.01.2018 г.

Подача заявления о выходе из общества послужило основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ, согласно выписке из которого по состоянию на 24.09.2018 года единственным участником ООО АВТОМОТОКЛУБ «ТВИСПО» является ФИО4

Таким образом, арбитражный суд установил, что ФИО2 утратила статус участника Общества по своей инициативе с 25.01.2018 г. и в рамках арбитражного дела №А49-4564/2018 года подала заявление о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах арбитражный суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате госпошлины суд возлагает на истца.

Руководствуясь ст. 110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 25.11.2009 г., оформленного протоколом от 25.11.2009 г., по обоим вопросам повестки дня оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в месячный срок со дня вынесения через арбитражный суд Пензенской области.

Судья Ж.Е. Мурсаева