Решение от 22 сентября 2022 г. по делу № А03-7309/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Барнаул Дело А03-7309/2022

22 сентября 2022 года


Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2022 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 22 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Боярковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, с. Кулунда Кулундинского района Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис», с. Кулунда Кулундинского района Алтайского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании заявления участника ООО «Мегаполис» ФИО2 о выходе из состава участников общества от 24.05.2021 недействительным и применении последствий недействительности односторонней сделки в виде восстановления учредителя в правах участника ООО «Мегаполис» и в наличии у него доли в размере 45 % уставного капитала общества,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Экостар», г. Рубцовск Алтайского края, ФИО6, г. Рубцовск Алтайского края, ФИО3, г. Рубцовск Алтайского края, нотариуса Рубцовского нотариального округа Алтайского края ФИО4, г. Рубцовск Алтайского края, МИФНС№ 4 по Алтайскому краю, г. Барнаул Алтайского края,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца - ФИО5, по доверенности от 12.10.2021, ФИО2, паспорт, (до перерыва),

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц: ФИО6, от ООО «Экостар» (до перерыва) - ФИО7, по доверенности, диплом,

от иных третьих лиц – не явились, извещены,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, с. Кулунда Кулундинского района Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис», с. Кулунда Кулундинского района Алтайского края о признании заявления участника ООО «Мегаполис» ФИО2 о выходе из состава участников общества от 24.05.2021 недействительным и применении последствий недействительности односторонней сделки в виде восстановления учредителя в правах участника ООО «Мегаполис» и в наличии у него доли в размере 45 % уставного капитала общества.

Исковые требования со ссылкой на п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что истец, являясь участником и учредителем ООО «Мегаполис», в целях заключения крупной сделки обществом, вышел из состава участников данного общества, оформив выход заявлением, заверенным нотариально. Информация о его выходу была учтена в Едином Государственном реестре юридических лиц.

Истец настаивает, что ФИО6, ФИО3, которым он ранее подарил часть долей ООО «Мегаполис», при совершении им оспариваемой сделки, уверяли его о том, что после того, как будет заключена сделка по выбору регионального оператора по вывозу коммунально-бытовых отходов, истцу вернут его долю в уставном капитале общества. Однако, данных действий со стороны новых участников общества не последовало. По мнению истца, односторонняя сделка по его выходу из числа участников ООО «Мегаполис»» была заключена им под влиянием обмана, и в силу закона являются недействительной. В связи с чем, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Экостар», г. Рубцовск Алтайского края, ФИО6, г. Рубцовск Алтайского края, ФИО3, г. Рубцовск Алтайского края, нотариуса Рубцовского нотариального округа Алтайского края ФИО4, г. Рубцовск Алтайского края, МИФНС№ 4 по Алтайскому краю, г. Барнаул Алтайского края.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось в связи с привлечением к участию в деле третьих лиц, необходимостью представления сторонами позиции по делу.

В судебное заседание ответчик, ФИО3, г. Рубцовск Алтайского края, нотариус Рубцовского нотариального округа Алтайского края ФИО4, г. Рубцовск Алтайского края, МИФНС № 4 по Алтайскому краю, г. Барнаул Алтайского края не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены, о чем свидетельствуют материалы дела.

В соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) отсутствующие в судебном заседании стороны по делу, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

На основании ст. 156 АПК РФ суд перешел к рассмотрению дела по существу в отсутствие представителя ответчика, ФИО3, нотариуса Рубцовского нотариального округа Алтайского края ФИО4, МИФНС № 4 по Алтайскому краю.

Судебное заседание проводится в режиме веб-конференции при участии представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Экостар».

Ко дню судебного заседания от МИФНС № 4 по Алтайскому краю, г. Барнаул Алтайского края поступили пояснения.

В судебном заседании истец пояснял, что являлся учредителем и единственным участником ООО «Мегаполис». К нему обратились ФИО6 и ФИО3 и предложили для введения совместной хозяйственной деятельности обменяться долями обществ с ограниченной ответственностью ООО «Мегаполис» и ООО «Экостар». Поскольку, общества осуществляли смежные виды хозяйственной деятельности, он согласился на такие сделки, и в результате заключения договоров дарения, ФИО6, ФИО3 и ООО «Экостар» стали участниками ООО «Мегаполис», а ФИО2 были переданы доли в ООО «Экостар». Затем , в связи с проведением конкурса на право осуществлять деятельность регионального оператора, ФИО6 и ФИО3 предложили истцу выйти из числа участников ООО «Мегаполис», поскольку у него была плохая кредитная история. При этом указывает истец, ФИО6 И ФИО3 заверили, что после проведения конкурса доли, будут возвращены ФИО2

Однако, после проведения конкурса несмотря на обращения ФИО2, к участникам общества, принадлежащие ему ранее доли не возвращены.

В настоящее время участниками общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» являются: общество с ограниченной ответственностью «Экостар», ФИО6, ФИО3. При этом 45 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» не распределены.

Истец считал, что совершенная им сделка является ничтожной, совершенной под влиянием обмана. Настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Экостар» по существу исковых требований возражал. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 также просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований. Указывал, что выход истца из общества был совершенно добровольным, и не обусловленным, какими-то дополнительными обязательствами со стороны иных участников ООО «Мегаполис»

В судебном заседании на стадии прений в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 20.09.2022.

После перерыва в судебное заседание явку обеспечил только третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6.

В отзыве на исковое заявление третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме (л.д. 65).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Экостар» в отзыве на исковое заявление также просит отказать истцу в удовлетворении исковых требований. Ссылается, что ФИО2 выразил свою волю относительно выхода из состава учредителей ООО «Мегаполис», о чем свидетельствует нотариально удостоверенный факт. По мнению ООО «Экостар», обстоятельства, на которые ссылается истец в своем заявлении, не подтверждаются письменными документами либо иными допустимыми доказательствами в силу положений ст. 65 АПК РФ (л.д. 62).

В отзыве на исковое заявление нотариус Рубцовского нотариального округа Алтайского края ФИО4 считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. Указывает, что согласно имеющемуся номенклатурному делу № 02-11 (том № 2), 29 апреля 2021 года, нотариусом Рубцовского нотариального округа Алтайского края ФИО4 удостоверены Договоры дарения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЭКОСТАР" (ОГРН: <***>) и общества с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС" (ОГРН: <***>), по реестру № 22/268-Н/22-2021-1-777, и № 22/268-н/22-2021-1-77. Факт совершения указанных нотариальных действий истец не оспаривает, его намерения и воля были выражены в удостоверенных договорах дарения. Как указывает нотариус, согласно номенклатурному делу № 02-28 (Том 2), 24 мая 2021 года ей удостоверено Заявление гр. ФИО2, как участника общества о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис».

Нотариус ссылается, что 24 мая 2021 года в первой половине рабочего дня, на очную устную консультацию обратились ФИО2, ФИО6 и ФИО3 по вопросу порядка выхода из общества. ФИО6, ФИО2, ФИО3 между собой общались дружелюбно. Признаков конфликта между обратившимися не было. При себе имели документы, удостоверяющие личность, а также пакет документов на ООО «Мегаполис».

Заявителю ФИО2 было предложено подойти в фиксированное время следующего рабочего дня для удостоверения сделки, при этом ФИО2 настаивал на совершении сделки в день обращения (24 мая), ссылаясь на то, что он живет в Кулундннском районе и ему необходимо в этот же день уехать домой, также как и 29 апреля 2021 года, когда он приезжал для удостоверения договора дарения доли в обществе.

Нотариус настаивает, что указанный в заявлении факт о том, что ФИО2 привели к нотариусу и документы были уже готовы не соответствует действительности, ФИО2 присутствовал лично при первичном приеме (консультации). Право участника на выход из общества было предусмотрено уставом ООО «Мегаполис». На момент выхода из общества доля в уставном капитале ФИО2 была оплачена полностью. В тот же день (24 мая) во второй половине дня ФИО2 подъехал ознакомиться с проектом для подписания заявления о выходе из общества. Все условия заявления были согласованы с ФИО2 Он ознакомился с проектом заявления, предварительно пояснив, что данным заявлением он намерен выйти из ООО «Мегаполис», потом нотариусом вслух были оглашены условия удостоверяемого заявления. Смысл и содержание заявления, а также его последствия были разъяснены нотариусом заявителю, соответствовали действительным намерениям ФИО2, в связи с чем, он собственноручно расписался в заявлении.

Нотариус указывает, что о своем желании подать заявление о выходе из общества ФИО2 пояснил на личном приеме во время устной консультации, в связи с чем, были подготовлены документы для заявления и впоследствии заявление было удостоверено. ФИО2 действовал лично, добровольно, без какого-либо принуждения и физического воздействия. За удостоверение заявления был оплачен нотариальный тариф в размере 5500 рублей, оплата была произведена полностью.

Доводы истца о том, что ФИО2 не имел намерения на выход из ООО, в связи с чем в заявлении о выходе из ООО отсутствует срок и указание на выплату действительной стоимости принадлежащей ему доли, нотариус считает несостоятельными и подлежащими отклонению, так как общество в силу закона обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной доли, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, в независимости от указания данного положения в самом заявлении о выходе из Общества, поскольку такие условия выхода из Общества презюмируются, и по соглашению сторон изменению не подлежит (л.д. 102-103).

Рассмотрев ходатайства третьих лиц о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям суд отказывает в его удовлетворении на основании следующего.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Применительно к вышеуказанным разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 заявление о выходе из состава участников общества является односторонней сделкой, подлежащей оспариванию в порядке главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу разъяснений, данных в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

С учетом представленных в материалы дела документов, а также трехлетнего срока на подачу иска, суд указывает, что истцом не пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Выслушав позицию сторон по делу, изучив отзывы на исковое заявление, исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора по существу.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности: из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие причинения вреда другому лицу; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (далее – ООО «Мегаполис») создано 07.10.2015 решением № 1 учредителем ФИО2, зарегистрировано 16.10.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Алтайскому краю за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>.

Основным видом деятельности ООО «Мегаполис» согласно выписке из Единого Государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) является деятельность по сбору опасных отходов (код по ОКВЭД 38.12).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на 20.09.2022, участниками ООО «Мегаполис» являются:

- ФИО3 с 11.05.2021 с размером доли в уставном капитале общества 10 %;

- ФИО6 с 11.05.2021 с размером доли в уставном капитале общества 20 %;

- общество с ограниченной ответственностью «Экостар» с 03.12.2020 с размером доли в уставном капитале общества 25 %.

При этом 45 % доли в уставном капитале не распределены между участниками общества.

Директором ООО «Мегаполис» с 08.07.2022 является ФИО2.

ООО «Мегаполис» зарегистрировано по адресу: 658920, <...>.

В исковом заявлении истец - ФИО2 указывает, что 16.10.2015 единолично создал ООО «Мегаполис». ООО «Мегаполис» имеет лицензию на деятельность по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов 1 - IV классов опасности, на праве аренды владеет полигоном для захоронения ТКО на территории Кулундинского района Алтайского края.

После внесения изменений Федеральным законом № 458-ФЗ в Федеральный закон от 24.06.1998 № 89-ФЗ «Об отходах производства и потребления» на территории Алтайского края был определен региональный оператор по обращению с ТКО, осуществляющий координацию всех этапов процесса обращения с ТКО - ООО «Позитив 88» (ИНН <***>).

Истец ссылается, что в 2019 году между ООО «Мегаполис» и ООО «Позитив 88» были подписаны первые договоры на прием ТКО, сотрудничество велось в основном с одним из учредителей и руководителем ООО «Позитив 88» - ФИО8. Сотрудничая с ООО «Позитив 88» участие от указанной организации проявлял ФИО6.

Позже ФИО8 и ФИО6 обратились к истцу, пояснив, что ими было создано ООО «Экостар». Третьим учредителем и одновременно руководителем ООО «Экостар» являлся ФИО3.

Истец в иске ссылается, что указанные лица пояснили ему, что в дальнейшем именно ООО «Экостар» будет региональным оператором по приёмке ТКО в Алтайском крае и указали, что с целью дальнейшего сотрудничества им проще будет работать если ООО «Экостар» войдет в состав учредителей ООО «Мегаполис».

В связи с чем, 03.12.2020 посредством увеличения уставного капитала ООО «Мегаполис» в состав учредителей (в размере 25 % доли уставного капитала) вошло ООО «Экостар».

В конце апреля 2021 года ФИО6, ФИО8 и ФИО3 с целью укрепления сотрудничества предложили истцу сделку, по условиям которой они передадут 30% доли уставного капитала в ООО «Экостар» (по 10% доли каждый), при этом истец передаст им 30% доли уставного капитала ООО «Мегаполис» (по 10% доли каждому).

Истец указывает, что 29.04.2021 он совместно с ФИО9, ФИО3 поехал к нотариусу Рубцовского нотариального округа ФИО4 в г. Рубцовске. Истец настаивает, что документы по сделке были уже готовы. При этом у нотариуса были подписаны договоры дарения, по условиям которых истец одаривает ФИО3 10% доли уставного капитала ООО «Мегаполис», а ФИО6 в размере 20% доли уставного капитала ООО «Мегаполис».

В свою очередь ФИО3 одарил истца 10% доли уставного капитала ООО «Экостар», а ФИО6 одарил истца 20% доли уставного капитала ООО «Экостар».

В материалы дела представлены данные нотариальные договоры дарения доли в уставных капиталах (л.д. 12-15).

Истец в иске ссылается, что позже ФИО6 пояснял истцу, что в ходе подготовки документов на участие в конкурсе для отбора региональных операторов по приемке ТКО в Алтайском крае необходимо предоставить банковскую гарантию и поскольку у истца плохая кредитная история ФИО6 предложил истцу на время и формально выйти из числа учредителей ООО «Мегаполис». Истец указывает, что ФИО6 ему пояснял, что сделка формальная, они оформят банковскую гарантию и быстро вернут указанную долю в уставном капитале ООО «Мегаполис» ему назад.

Истец ссылался, что самостоятельно подписал заявление о выходе из состава участников ООО «Мегаполис» (л.д. 16) и 31.05.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Мегаполис».

Истец отмечает, что когда подписывал заявление о выходе из состава участников ООО «Мегаполис» он не имел буквального намерения произвести отчуждение доли общества, об отсутствии умысла на выход из общества, свидетельствует, по мнению истца, не написание им заявления о выплате действительной стоимости доли. Истец считал, что выход его из состава учредителей является формальным, и ему вернут позже его долю в уставном капитале общества.

31 мая 2021 года доля ФИО2 в ООО «Мегаполис» в размере 45% перешла обществу «Мегаполис», которая в настоящее время в ЕГРЮЛ числится как доля ООО «Мегаполис».

Истец в иске указал, что в июне 2021 года ООО «Экостар» участвовало в конкурсе по определению регионального оператора по сбору ТКО в Славгородской зоне Алтайского края и было признано победителем конкурса. ООО «Экостар» представил на конкурс документы, что является соучредителем фирмы «Мегаполис», владеющей на праве аренды полигоном в селе Кулунда что, по мнению истца, и позволило ООО «Экостар» стать победителем конкурса, а, следовательно, ООО «Экостар» получило возможность реализовать свои слуги на сумму 1,6 млрд. рублей.

После конкурса по отбору Регионального оператора по обращению с ТКО ФИО2 обратился к ФИО8, ФИО6 и ФИО3 по вопросу возврата его доли в ООО «Мегаполис», на что получил отказ.

15 октября 2021 года ФИО2 подал заявление в правоохранительные органы в отношении ФИО8, ФИО6 и ФИО3 по факту мошеннических действий. Из пояснений истца установлено, что в настоящее время ведется доследственная проверка в МО МВД России «Рубцовский».

ФИО2 считая, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Мегаполис» и выходе из состава участников данного общества была совершена под влиянием обмана и введения его в заблуждение обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением с требованиями о признании заявления участника ООО «Мегаполис» ФИО2 о выходе из состава участников общества от 24.05.2021 недействительным и применении последствий недействительности односторонней сделки в виде восстановления учредителя в правах участника ООО «Мегаполис» и наличии у него доли в размере 45 % уставного капитала общества.

Исходя из представленных в материалы дела налоговым органом документов установлено, что Единственным участником ООО «МЕГАПОЛИС» ФИО2 принято решение от 12.11.2020 № 01/2022 об увеличении уставного капитала общества с 25 000 руб. до 33 333 руб., распределении доли, утверждении номинальной стоимости и размер каждого участника ООО «МЕГАПОЛИС». После увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного взноса новым участником ООО «ЭКОС1АР» (01 PH <***> ИНН <***>), доли распределены следующим образом: ФИО2 25 000 руб., размер доли 75 %; ООО «ЭКОСТАР» 8 333 руб., размер доли 25 % (подлинность решения единственного участник засвидетельствована нотариусом в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона № 14-ФЗ).

По результатам рассмотрения указанного пакета документов регистрирующий орган 03.12.2020 принял решение № 169А о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись № 2202200591680.

30.04.2021 (вх. № 56921 А) в отношении ООО «МЕГАПОЛИС» в регистрирующий орган поступил пакет документов для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № РИО 14 изменения состава участников Общества.

По результатам рассмотрения указанного пакета документов регистрирующий орган 11.05.2021 принял решение № 56921А о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись № 2212201709553.

После внесения регистрационной записи от 11.05.2021 ГРН 2212201709553, доли участников распределены следующим образом: ФИО2 15 ООО руб., размер доли 45 %.; ООО «ЭКОСТАР» 8 333 руб., размер доли 25 %; ФИО3 3 333,33 руб., размер доли 10 %.; ФИО6 6 666,67 руб., размер доли 20 %.

24.05.2021 (вх. № 59182А) в отношении ООО «МЕГАПОЛИС» в регистрирующий орган поступил пакет документов для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 об изменении состава участников Общества - прекращение права учредителя/участника ФИО2

По результатам рассмотрения указанного пакета документов регистрирующий орган 31.05.2021 принял решение № 59182А о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись № 2212201743301.

После внесения регистрационной записи от 31.05.2021 ГРН 2212201743301, доли участников распределены следующим образом: ООО «МЕГАПОЛИС». 15 000 руб., размер доли 45 %; ООО «ЭКОСТАР» 8 333 руб., размер доли 25 %; ФИО3 3 333,33 руб., размер доли 10 %; ФИО6 6 666,67 руб., размер доли 20 %.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления.

В силу п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Заявление о выходе из состава участников Общества является односторонней сделкой.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 179 АПК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 15) разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о совершении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявших на принятие решения о заключении оспариваемого договора.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке, сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч.1 ст. 64 АПК РФ).

Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Рассмотрев исковые требования, а также материалы дела в совокупности, суд считает их не подлежащими удовлетворению.

По мнению суда в материалы дела не представлены доказательства признания оспариваемой сделки недействительной по указанному истцом основанию, ввиду недоказанности обстоятельств для ее квалификации как совершенной под влиянием обмана.

Суд указывает, что истец, отчуждая доли в уставном капитале ООО «Мегаполис» и в последствии осуществляя действия по своему выходу из состава участников общества действовал в пределах своих полномочий, как участник ООО «Мегаполис».

В силу п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу п. 2, ч. 3 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Суд считает, что истец, являясь профессиональным участником гражданских правоотношений, действуя осмотрительно, должен был предполагать о наличии неблагоприятных для него последствий в связи с совершением им действии по дарению доли в ООО «Мегаполис», а также выходом из состава участников общества. Данные действия истцом были совершены лично с целью возможного получения в последующем прибыли от заключения ООО «Мегаполис» крупной сделки.

Смысл и содержание заявления, а также его последствия были разъяснены нотариусом истцу. На момент подписания нотариальных сделок по дарению долей действия ФИО2 расценивались нотариусов как его действительные намерения, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При рассмотрении требований истца не установлено наличие в действиях ответчиков заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). Оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с требованиями статьи 10 ГК РФ с учетом обстоятельств настоящего дела не имеется.

Доводы истца о том, что ФИО2 не имел намерения на выход из ООО, в связи с чем в заявлении о выходе из ООО отсутствует срок и указание на выплату действительной стоимости принадлежащей ему доли, суд считает несостоятельными и подлежащими отклонению, так как общество в силу закона обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества вне зависимости от указания в заявлении на данные действия.

На основании изложенного суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы понесенные истцом по оплате госпошлины суд относит на истца, поскольку решение принято не в его пользу.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Т.В. Бояркова