Решение от 4 сентября 2023 г. по делу № А52-277/2023

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-277/2023
город Псков
04 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 28 августа 2023 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

публичного акционерного общества «Айс стим Рус» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180502, Псковская область, Псковский район, д.Моглино, зона особая экономическая зона ППТ «Моглино», д.2, оф.1)

к ФИО2 (адрес: г.Воронеж)

третье лицо: акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 107076, <...>, кор.5Б, пом.IX)

о признании договоров купли-продажи привилегированных акций незаключенными

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились,

установил:

Публичное акционерное общество «Айс стим Рус» (далее - истец, Общество) обратилось в Коминтерновский районный суд города Воронежа к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании договоров купли-продажи привилегированных акций от 15.01.2019 и 25.02.2019 незаключенными (делу присвоен номер 2-2895/2022).

Определением Коминтерновского районного суда города Воронежа от 14.09.2022 дело №2-2895/2022 передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2022 исковое заявления принято к производству (делу присвоен номер А14-17593/2022), назначено к слушанию.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2022 дело №А14-17593/2022 передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Псковской области. (делу присвоен номер А52-277/2023.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 30.01.2023 исковое заявление принято к производству (делу присвоен номер А52-277/2023), назначено к рассмотрению. Одновременно указанным определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

В судебное заседание лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены; каких-либо заявлений отзывов, ходатайств, в том числе возражений по рассмотрению спора в отсутствие своих представителей от указанных лиц к заседанию не поступило, при этом ранее в материалы дела истцом было представлено ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

В ранее представленных в дело позициях истец заявленные требования поддерживал в полном объеме; в обоснование требований указал, что отсутствие в спорных договорах идентификационных признаков предмета договора, которые являются обязательными исходя из предписаний действующего законодательства, сложившегося делового оборота, а именно отсутствие указания кода ценной бумаги ISIN, не позволяет говорить о согласованности существенных условий договоров, что, в свою очередь, доказывает их незаключенность.

Ответчик в ранее представленном отзыве на иск заявил возражения по существу спора, в соответствии, с которыми полагает требования не подлежащими удовлетворению, поскольку на момент заключения договоров купли-продажи акций привилегированных истец знал и понимал предмет договора (акции привилегированные) в силу того, что сам являлся эмитентом данных акций, что подтверждает отчет брокера АО «ИК «Ай Ти Инвест», при этом каких-либо иных акций привилегированных выпускать не планировалось. Таким образом, отсутствие идентификационных признаков предмета договора, на что ссылается истец, по мнению ответчика, не позволяет считать договор незаключенным.

Согласно отзыву третьего лица, которое осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества с 18.03.2015 г. на основании заключенного договора, ответчик не является зарегистрированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Айс стим Рус»; однако, по данным номинального держателя НКО АО НРД, являющегося зарегистрированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента, ФИО2 по состоянию на 02.05.2021, 30.05.2022 и 01.11.2022 являлся владельцем ценных бумаг ПАО «Айс стим Рус».

При таких обстоятельствах извещение лиц участвующих в деле о начавшемся судебном процессе является соответствующим статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

15.01.2019 между ФИО2 (продавец) и ПАО «Сибирский гостинец» (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций привилегированных (далее - договор-1), по условиям которого продавец передает принадлежащие ему на праве собственности 156040 штук акций привилегированных покупателю, а покупатель обязуется оплатить их стоимость продавцу и принять их в порядке предусмотренным договором.

Согласно пункту 2.1 договора-1 выкупная стоимостью акций составляет 1204628 руб. 80 коп., из расчета 7 руб. 72 коп. за одну акцию.

Оплата стоимости акций производиться покупателем в пользу продавца не позднее 27 декабря 2021 года по реквизитам, указанным в разделе 7 договора (пункт 2.2 договора-1).

Кроме того, 28.02.2019 между ФИО2 (продавец) и ПАО «Сибирский гостинец» (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций привилегированных (далее - договор-2), по условиям которого продавец передает принадлежащие ему на праве собственности 10340 штук акций привилегированных покупателю, а покупатель обязуется оплатить их стоимость продавцу и принять их в порядке предусмотренным договором.

Согласно пункту 2.1 договора-2 выкупная стоимостью акций составляет 79824 руб. 80 коп., из расчета 7 руб. 72 коп. за одну акцию.

Оплата стоимости акций производиться покупателем в пользу продавца не позднее 27 декабря 2021 года по реквизитам, указанным в разделе 7 договора (пункт 2.2 договора-2).

В соответствии с разделом 3 договоров передача акций производится путем проведения операций по списанию акций со счета депо продавца и их зачислению на счет депо покупателя по реквизитам, указанным в разделе 7 договоров.

Согласно зарегистрированному Банком России 15.08.2019 отчету об итогах выпуска ценных бумаг ПАО «Сибирский гостинец» выпустило 33 330 000 штук акций привилегированных, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 2-01-33722-D, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг 18.04.2019, утвержден решением Генерального директора ПАО «Сибирский гостинец» от 08.05.2019 №18П.

На основании листа записи единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 08.06.2021 за государственным регистрационным номером 2216000056149 изменено фирменное наименование ПАО «Сибирский гостинец» на ПАО «Айс стим Рус».

АО «НРК - Р.О.С.Т.» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг Публичного акционерного общества «Айс стим Рус» (далее - Эмитент) с 18.03.2015 на основании заключенного договора.

В реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Айс стим Рус» ценные бумаги Эмитента учитываются в том числе, на лицевом счете номинального держателя центрального депозитария Небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» (далее - НКО АО НРД).

Согласно данным номинального держателя НКО АО НРД, являющегося зарегистрированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента, ФИО2 по состоянию на 02.05.2021, 30.05.2022 и 01.11.2022 являлся владельцем ценных бумаг ПАО «Айс стим Рус».

Истец полагая, что ценные бумаги истца на момент подписания спорных договоров не могли принадлежать на праве собственности ответчику, а также ввиду отсутствия в договорах кодов ценных бумаг ISIN, обратился в суд с настоящим иском о признании спорных договоров незаключенными.

Ответчик, возражая по существу иска в отзыве указал, что момент, предшествующий заключению спорных договоров, сопровождался процессом согласования: так, 24.12.2018 ответчик получил по электронной почте от истца проект договора купли-продажи акций привилегированных (т.1 л.д.99). После внесения поправок и изменений истец прислал по электронной почте окончательный вариант договора на согласование с ответчиком (т.1 л.д.100-102), затем договоры, подписанные Д.А.Ходасом (Генеральный директор ПАО «Сибирский гостинец»), были направлены курьером для подписания ответчиком. Договоры были подписаны и вторые экземпляры отправлены в адрес ПАО «Сибирский гостинец». Также указал, что ценные бумаги, являющиеся предметом договоров, принадлежали на праве собственности продавцу, что подтверждает отчет брокера АО «ИК «Ай Ти Инвест» (т.1 л.д.103).

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 №165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

В зависимости от установленных обстоятельств правовая квалификация сделки (ее заключенности либо недействительности) определяется судом.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ определено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 названного Кодекса).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).

Согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон №39-ФЗ) акция является эмиссионной ценной бумагой, которая размещается выпусками. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска.

Бездокументарной формой ценных бумаг является форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В данной норме речь идет о форме фиксации и установления владельцев бездокументарных ценных бумаг, но не указаны индивидуально-определенные признаки ценных бумаг такой формы, отличающие одну бездокументарную ценную бумагу от другой ценной бумаги того же рода.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 19, пункта 4 статьи 20 Федерального закона №39-ФЗ одним из этапов эмиссии ценных бумаг является государственная регистрация их выпуска; при государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

Присвоение выпуску эмиссионных ценных бумаг государственного регистрационного номера позволяет идентифицировать принадлежность тех или иных ценных бумаг к определенному выпуску, но в то же время не является признаком, различающим ценные бумаги одного выпуска между собой.

Права владельцев на бездокументарные акции удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона №39-ФЗ).

В силу части 1 статьи 29 Федерального закона №39-ФЗ право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу (часть 2 статьи 29 Федерального закона №39-ФЗ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

В силу пунктов 2 и 3 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

В соответствии с пунктом 1 статья 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи 149.2 ГК РФ).

Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением о ФКЦБ РФ от 02.10.1997 №27 (далее - Положение №27) установлен порядок ведения и требования к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, пунктом 7.3 которого установлено, что регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги если предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением, и не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных данным Положением.

В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения №27 передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Передаточное распоряжение представляет собой унифицированную форму, которая утверждена указанным Постановлением и содержит все существенные условия договора купли-продажи акций, которые требует статья 454 ГК РФ (реквизиты ценных бумаг, наименование/тип ценных бумаг, номер государственной регистрации, количество ценных бумаг).

По смыслу указанных положений закона права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.

При этом само по себе подписание договора купли-продажи акций не влечет перехода права собственности на акции от продавца к покупателю, для этого необходимо внесение соответствующих записей в реестр акционеров в установленном законом порядке.

При заключении договора купли-продажи акций сторонами лишь устанавливается обязательство продавца передать акции и обязательство покупателя их принять и оплатить.

В тоже время, для осуществления перехода права собственности на акции продавцу необходимо совершить распорядительную сделку путем выдачи поручения брокеру по зачислению акций на счет депо покупателя.

При таких обстоятельствах, само по себе отсутствие на момент заключения обязательственной сделки (подписания договора купли-продажи) у продавца акций не свидетельствует о незаключенности такого договора, поскольку в указанном случае продавец лишь принимает обязанность в будущем передать акции покупателю, а последний обязательство их принять и оплатить.

Непосредственно же распоряжение акциями (распорядительная сделка) осуществляется во время выдачи продавцом поручения брокеру по зачислению акций на счет депо покупателя.

На момент совершения такой сделки у продавца должны быть в наличии акции, в соответствующем распоряжении указываются реквизиты ценных бумаг: наименование/тип акции, номер государственной регистрации, их количество.

В договорах от 15.01.2019 и 25.02.2019 сторонами согласован его предмет, а именно количество ценных бумаг с указанием их эмитента, а также цена.

Сам истец указывает в иске, что выпуск привилегированных акций, зарегистрированный Банком России 15.08.2019, является единственным на данный момент выпуском привилегированных акций Общества.

При таких обстоятельствах суд полагает, что у сторон договоров не может возникнуть сомнения относительно его предмета, реальная возможность идентифицировать акции имеется, для сторон очевидно, о каких акциях идет речь.

При этом в силу пунктов 3.1 договоров 1 и 2 продавец обязуется передать покупателю акции не позднее 27.12.2021 и 29.12.2021, соответственно, в то время как выпуск привилегированных акций зарегистрирован Банком России 15.08.2019, то есть на момент наступления срока исполнения обязательств продавца по двум договорам выпуск акций был зарегистрирован с присвоением соответствующего номера. Факт владения ответчиком привилегированными акциями после регистрации выпуска подтверждается ответами реестродержателя, представленными в материалы дела, которые истцом не опровергнуты.

Таким образом, проанализировав спорные договоры, суд полагает, что между сторонами достигнуто необходимое соглашение по его существенным условиям.

Неуказание на регистрационный номер акций, как и их фактическое отсутствие у продавца на момент заключения договоров, в данном случае, при наличии действий со стороны истца по подписанию договоров, не свидетельствует о незаключенности последних. Регистрационный номер акций подлежал обязательному указанию при совершении распорядительной сделки путем выдачи продавцом поручения брокеру по зачислению акций на счет депо покупателя.

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 44 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

С учетом, установленных при рассмотрении спора обстоятельств, представленных в дело доказательств, а также в свете вышеприведенных норм права и разъяснений, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, принимая во внимание результат рассмотрения спора, расходы по оплате государственной пошлины по делу подлежат отнесению на истца.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что, учитывая, что вопрос о передаче дела из суда общей юрисдикции в арбитражный суд решается после принятия искового заявления и возбуждения производства по делу (часть 2.1 статьи 33 ГПК РФ), после поступления дела из суда общей юрисдикции арбитражный суд не вправе оставить без движения или возвратить исковое заявление, принятое другим судом, а должен исходя из смысла части 6 статьи 39 АПК РФ вынести определение о принятии дела к рассмотрению. В определении о принятии к производству дела, переданного из суда общей юрисдикции, арбитражный суд указывает заявителю на необходимость уплаты государственной пошлины по ставкам, предусмотренным статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, разрешает вопрос о зачете государственной пошлины, ранее уплаченной при обращении в суд общей юрисдикции. Вопросы о взыскании неуплаченной государственной пошлины, а также о возврате излишне уплаченной государственной пошлины подлежат разрешению по правилам главы 9 АПК РФ при вынесении итогового судебного акта.

При подаче искового заявления в суд общей юрисдикции истец по платежному поручению от 14.03.2022 №170 уплатил 6000 руб. государственной пошлины.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина при подаче исковых заявлений неимущественного характера уплачивается в размере 6000 руб.

Вместе с тем, поскольку истцом заявлены два неимущественных требования, госпошлина подлежит уплате в сумме 12000 руб. (по 6000 руб. за каждое требование неимущественного характера).

Таким образом, уплаченные истцом в суде общей юрисдикции 6000 руб. 00 коп. подлежат зачету в счет уплаты государственной пошлины по настоящему арбитражному делу, недостающая государственная пошлина в сумме 6000 руб. 00 коп. за второе неимущественное требование подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества «Айс стим Рус» в доход федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья И.Ю.Стренцель