Решение от 21 сентября 2023 г. по делу № А40-123396/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-123396/23-117-732
г. Москва
21 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения изготовлена 16 августа 2023 года. Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нестеровой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Кузнецовы Елены Михайловны

к 1. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БУСТЕР" (123060, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЩУКИНО, МАРШАЛА РЫБАЛКО УЛ., Д. 13, ПОМЕЩ. 5/П, ОГРН: 1117746960980, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2011, ИНН: 7715893450, КПП: 773401001)

2. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАТЕХАС" (150018, ЯРОСЛАВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЯРОСЛАВЛЬ ГОРОД, БАБИЧА УЛИЦА, ДОМ 10/22, КВАРТИРА 65, ОГРН: 1197627027443, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2019, ИНН: 7602152170)

о признании договора уступки прав требования (цессии) от 11.01.2022 недействительной сделкой.

при участии: согласно протоколу,

установил:

Кузнецова Елена Михайловна, будучи участником ООО "БУСТЕР", обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессии) от 11.01.2022, заключенный между ООО "БУСТЕР" и ООО "ЗАТЕХАС", по мотивам подписания договора со стороны ООО «БУСТЕР» неуполномоченным лицом, его безденежности, злоупотребления правом и причинения ущерба кредиторам и участникам общества.

Стороны явку своих представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121, ст. 123 АПК РФ.

03.08.2023 от ООО "ЗАТЕХАС" поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего Кузнецовой Е.М. – Зорова В.И.

14.08.2023 аналогичное ходатайство поступило от ООО "БУСТЕР".

Одновременно, ответчиками представлены письменные мотивированные отзывы на иск, в удовлетворении исковых требований просят отказать.

Суд, рассмотрев ходатайство обществ применительно к положениям ст. 51 АПК РФ с учетом того, что требования истца не являются имущественными, не находит оснований для их удовлетворения.

В отсутствии соответствующих возражений суд перешел к рассмотрению спора по существу в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии участвующих в деле лиц.

Суд, рассмотрев материалы дела, исследовав представленные в дело доказательства, приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

При этом, суд исходит из следующего.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2019 в реестр требований кредиторов Кузнецовой Елены Михайловны в составе третьей очереди включено требование ООО «БУСТЕР» в размере требования 12 908 808 руб. 16 коп. (основной долг).

Судом установлено, что должник - Кузнецова Елена Михайловна имеет задолженность перед ООО «БУСТЕР» в размере 12 908 808 руб. 16 коп., состоящую из: - 235 040 руб. убытков, взысканных вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2019 по делу № А40-52851/2017-88-67; - 12 673 768 руб. 16 коп., убытков, взысканных вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2018 по делу № А40-52851/2017-88-67.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 08.10.2019 в реестр требований кредиторов Кузнецовой Елены Михайловны в составе третьей очереди включено требование ООО «БУСТЕР» в размере требования 12 800 000 руб. (основной долг).

Судом установлено, что должник - Кузнецова Елена Михайловна имеет задолженность перед ООО «БУСТЕР» в размере 12 800 000 руб. убытков, взысканных вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2019 по делу № А40-52851/2017-88-67.

11.01.2022 между ООО «БУСТЕР» (цедент) и ООО «ЗАТЕХАС» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме задолженности к Кузнецовой Е.М. (должник) в размере 12 800 000 руб., установленной определением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2019 по делу № А40-52851/2017-88-67; в размере 235 040 руб., установленной определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2019 по делу № А40-52851/2017-88-67; в размере 12 673 768,16 руб., установленной определением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2018 по делу № А40-52851/2017-88-67.

Всего размер задолженности составляет 25 708 808,16 руб. Сумма уступаемого требования составляет 25 708 808,16 руб. (п. 1.2 договора).

Согласно п. 1.3 договора права требования по договору уступаются в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент приобретения этих прав цессионарием у цедента.

Уступаемое по договору право требования переходит от цедента к цессионарию в момент подписания договора уступки.

В соответствии с п. 3.1. договора за уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 98% от взысканной по решению суда суммы.

Оплата указанной суммы производится в срок не позднее 3-х рабочих дней после получения взысканного от должника.

Данная обязанность исполняется цессионарием только при условии фактического исполнения обязанности должником.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.06.2023 по делу № А82-18990/2018 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ООО «БУСТЕР» на его правопреемника – ООО «ЗАТЕХАС» по требованиям, включенным в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Кузнецовой Елены Михайловны определениями Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2019 и 08.10.2019 в общем размере 25 708 808,16 руб.

Исковое заявление ООО «БУСТЕР» к ООО «ЗАТЕХАС» о признании договора уступки права требования (цессии) от 11.01.2022 недействительной сделкой определением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2023 по делу № А40182501/22 оставлено без рассмотрения.

В настоящее время Кузнецова Елена Михайловна, будучи участником ООО «БУСТЕР» с принадлежащей ей долей в 9.999%, также обратилась в суд за оспариванием данного договора.

По мнению истца, договор уступки подписал конкурсный управляющий ООО «БУСТЕР» Пашнев Н.П., чьи полномочия прекратились 03.12.2021, что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2021 по делу № А40-52851/2017 о банкротстве ООО «БУСТЕР», так как процедура конкурсного производства была прекращена указанным определением.

Протоколом от 11.01.2022 полномочия Пашнева Н.П. были прекращены, на должность генерального директора был назначен Арсеньев В.В.

Полагает, что указанная сделка является безденежной, совершена в ущерб ООО «БУСТЕР» и его кредиторам, а также со злоупотреблением правом.

В свою очередь, действия ООО «ЗАТЕХАС» по приобретению такого требования также считает неразумными.

Между тем, суд не может согласиться с доводами истца.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 ГК РФ указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 1 ст. 3 ГК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом, в силу ст. 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абз. 2 п. 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заявить требование о признании сделки недействительной может сторона сделки, а также лицо, которому закон предоставляет такое право. Чтобы оспоримую сделку можно было признать недействительной, нужно, чтобы она нарушала права или охраняемые законом интересы лица, ее оспаривающего. Если она оспаривается в интересах третьих лиц, то должны нарушаться их права и охраняемые законом интересы, чтобы сделку можно было признать недействительной (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Доказательств наличия оснований, с которыми закон связывает недействительность сделок, представителем истца не представлено, как и не представлено доказательств того, что вследствие заключения договора от 11.01.2022 нарушены права и законные интересы истца, а стороны договора действовали неразумно и недобросовестно.

Перемена лиц в обязательстве (замена первоначального кредитора ООО «БУСТЕР» на нового - ООО «ЗАТЕХАС» к должнику Кузнецовой Е.М.) не влечет изменения объема прав и обязанностей должника Кузнецовой Е.М., поскольку не порождает для нее новых обязанностей по сравнению с теми, что имелись у первоначального должника на дату заключения договора от 11.01.2022.

Полномочия Пашнева Н.П. как подписанта договора со стороны ООО «БУСТЕР» по состоянию на 11.01.2022 подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2022 по делу № А40-76678/22, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела в силу ст. 69 АПК РФ, что исключает повторное их доказывание.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По смыслу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) разъяснено, что согласно ст. 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 3 Постановления № 54, отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

Более того, следует признать, что несмотря на отсутствие твердой договорной цены, стороны согласовали порядок ее определения и расчета.

При таких обстоятельствах, у суда не имеется оснований для квалификации договора ничтожным применительно к п. 2 ст. 170 ГК РФ, а также выводов о противоречии его закону, неразумности поведения цессионария и о злоупотреблении правом цедентом с последующим причинением ущерба кредиторам общества и его участникам.

В совокупности изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская