Постановление от 22 сентября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5591/20


Екатеринбург

23 сентября 2020 г. Дело № А07-11225/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 г. Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственная коммерческая фирма «Элит» (далее – общество ПКФ «Элит», истец, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2020 по делу № А07-11225/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по тому же делу

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество ПКФ «Элит» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в сумме 16 134 745 руб. 76 коп.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования, просил о взыскании убытков в сумме 9 990 550 руб. 88 коп., включающих в себя в себя стоимость реализованного имущества Общества: автомобиля марки BMW X6 серии F16 3.0 стоимостью 2 690 550 руб. 88 коп., башенного крана в размере 600 000 руб. и жилой квартиры по договору № 1 уступки прав по договору участия в долевом строительстве многоквартирного дома № 69 от 29.04.2015 от 18.08.2015 в размере 6 700 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2020 исковые требования общества ПКФ «Элит» удовлетворены частично, с


Тимергазина Р.Р. в пользу общества ПКФ «Элит» взысканы убытки в размере 1 690 550 руб. 88 коп., в остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 принят отказ общества ПКФ «Элит» от требований на сумму 6 700 000 руб., решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2019 по делу № А07-11225/2019 в указанной части отменено, производство по требованию на сумму 6 700 000 руб. прекращено. В остальной части судебный акт оставлен без изменения.

В кассационной жалобе общество ПКФ «Элит» просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменить, исключив из мотивировочных частей вывод о поступлении в кассу истца в счет оплаты по договору от 01.10.2016 денежных средств в общей сумме 1 000 000 руб.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов об оплате третьим лицом ФИО2 стоимости транспортного средства не соответствуют имеющимся в деле доказательствам; допустимым доказательством оплаты являются платежное поручение либо приходный кассовый ордер с указанием плательщика, получателя средств и назначения (основания) платежа; платежи от 12.10.2016, 14.11.2016, 24.11.2016, которые суды посчитали доказательствами оплаты по договору, не обладают признаками относимости и допустимости, поскольку оплата должна поступать от покупателя автомобиля, а не от ответчика, а кроме того, указанные денежные средства, внесенные на счет 73.01, представляют собой возврат займа ответчиком.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением общего собрания участников общества ПКФ «Элит», оформленного протоколом от 14.01.2016 № 1, принято решение об избрании (назначении) ФИО1 на должность исполняющего обязанности генерального директора указанного общества.

На основании данного решения издан приказ о вступлении должность от 15.01.2016 № 2 и подписан трудовой договор с исполняющим обязанности генерального директора от 15.01.2016 № 14-ТД.

ФИО1 осуществлял функции единоличного исполнительного органа в обществе ПКФ «Элит» с 15.01.2016 по 27.02.2018.

После освобождения ФИО1 от должности, обязанности генерального директора были возложены на ФИО3, который вступил в должность 28.02.2018.

С 26.12.2018 директором общества ПКФ «Элит» является ФИО4


В ходе проведенной в апреле 2018 года инвентаризации установлено выбытие имущества общества ПКФ «Элит» в результате заключения в период


осуществления Тимергазиным Р.Р. полномочий генерального директора сделок по отчуждению крана башенного подъемного, квартиры и автомобиля.

В отношении башенного крана суды, установив, что между обществом ПКФ «Элит» в лице исполняющего обязанности генерального директора ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «КранСпецСтрой» был заключен договор от 19.06.2017 № 01/06/2017, в соответствии с которым указанный кран был реализован по цене 600 000 руб., что превысило покупную цену данного крана (498 000 руб.), при этом ввиду неисполнения покупателем по указанному договору обязательств по оплате имущества последнему была направлена претензия от 17.11.2017 с уведомлением о расторжении договора и требованием о возврате поставленного крана в течение трех рабочих дней, указав, что полномочия ФИО1 как единоличного исполнительного органа были прекращены с 27.02.2018, при этом и после указанной даты сохранялась возможности обращения с требованием об оплате крана к обществу «КранСпецСтрой» либо понуждении к его возврату имущества, пришли к выводу о недоказанности недобросовестности действий директора при заключении данного договора (на убыточных условиях), а также недоказанности факта причинения убытков обществу ПКФ «Элит».

Выводы судов в указанной части не оспариваются, соответствующих доводов кассационная жалоба не содержит.

В части убытков в сумме 6 700 000 руб., возникших в результате заключения договора от 29.04.2015 № 1 уступки прав по договору участия в долевом строительстве, истец отказался от требований в суде апелляционной инстанции.

Предметом кассационного обжалования являются выводы судов о наличии оплаты за отчужденное обществом ПКФ «Элит» транспортное средство в сумме 1 000 000 руб.

Судами было установлено, что 01.10.2016 между обществом ПКФ «Элит» в лице генерального директора ФИО1 (продавец) и гражданином ФИО2 (покупатель) заключен договор купли- продажи, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил автотранспорт – автомобиль марки BMW X6 XDRIVE 35I, VIN <***>, 2015 года выпуска, по цене 1 000 000 руб.

При этом судами было установлено, что остаточная стоимость автомобиля согласно данным бухгалтерского учета на 01.10.2016 составляла 2 690 550 руб. 88 коп.

Поскольку общество не располагало сведениями о поступлении денежных средств от реализации автомобиля, а автомобиль реализован по заниженной стоимости, истец полагал, что обществу причинен ущерб на сумму утраченного имущества, который определен в размере остаточной стоимости автомобиля согласно данным бухгалтерского учета на момент совершения сделки в размере 2 690 550 руб. 88 коп.


Суд первой инстанции принял во внимание остаточную стоимость автомобиля по данным бухгалтерского учета на 01.10.2016, а также стоимость автомобиля, согласованную по договору купли-продажи от 01.10.2016, а также установил, что 12.10.2016, 14.11.2016 по 24.11.2016 в кассу предприятия Тимергазиным Р.Р. было внесено более 1 млн. руб., в те же дни на расчетный счет общества «ПКФ «Элит» поступили денежные средства в сумме 1 100 000 руб., обозначенные как торговая выручка, пришел к выводу о том, что оплата по договору была произведена в сумме 1 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции относительно получения обществом ПКФ «Элит» оплаты в размере 1 000 000 руб. по договору купли-продажи от 01.10.2016 признал верными, дополнительно отметив, что доказательств реализации какого-либо иного имущества, денежные средства за которое ответчик мог внести на расчетный счет Общества, не имеется.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с пунктами 1 – 3 статьей 53.1 ГК РФ ответственность за убытки, причиненные обществу виновными действиями, несут перед обществом: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи.

Согласно пунктам 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» истец, обращающийся за возмещением убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности


действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что цена автомобиля BMW X6, установленная в договоре от 01.10.2016, была занижена по сравнению с остаточной стоимостью в размере 2 690 550 руб. 88 коп., заключив, что общество «ПКФ «Элит» получило денежные средства в размере 1 000 000 руб. после заключения договора купли-продажи, что следует из анализа выписки по счету; указанные средства были внесены директором общества ФИО1 в качестве торговой выручки; учитывая отсутствие сведений об ином источнике поступления денежных средств истцу, суды пришли к выводу, что оставшаяся часть в размере 1 690 550 руб. 88 коп. является убытками Общества и подлежит взысканию с бывшего руководителя ФИО1

Суд округа отмечает, что в соответствии со статьей 53 ГК РФ исполнительный орган действует от имени юридического лица, именно через него юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности. Директор, действующий от имени юридического лица без доверенности, вправе совершать от имени общества любые сделки и иные действия. Ограничения могут быть наложены нормами ГК РФ, Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом конкретного общества. Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы ФИО1, заключив сделку от имени Общества, впоследствии внес денежные средства в размере цены сделки, полученные от покупателя, на счет общества ПКФ «Элит». Доказательств того, что покупатель транспортного средства ФИО2 оплату не совершал или не имел финансовой возможности на это, в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств наличия личных обязательств у ФИО1 перед обществом ПКФ «Элит», во исполнение которых денежные средства были внесены на счет Общества. Договор займа, на который ссылается истец в кассационной жалобе, в материалах дела отсутствует; подобных доводов общество «ПКФ «Элит» не приводило ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных, в связи с чем в силу статьи 286 АПК РФ выходят за пределы компетенции суда кассационной инстанции, полномочия которого по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.


Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 АПК РФ изменение или отмену судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2020 по делу № А07-11225/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственная коммерческая фирма «Элит» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи О.Н. Пирская


Ю.А. Оденцова