Постановление от 28 июля 2019 г. по делу № А41-93700/2018

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

29.07.2019

Дело № А41-93700/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2019

Полный текст постановления изготовлен 29.07.2019

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Нечаева, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.11.2018),

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 17.08.2018),

от ФИО5 – не явился, извещен,

от ООО «СМУТАРМ» – не явился, извещен,

от ИФНС России по г. Солнечногорску – ФИО6 (доверенность от 05.07.2019),

от ИФНС России по г. Дмитрову Московской области – не явился, извещен,

рассмотрев 22.07.2019 в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Московской области от 12.02.2019,

принятое судьей Гузеевой О.С.,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019,

принятое судьями Гараевой Н.Я., Мизяк В.П., Терешиным А.В.,

по исковому заявлению ФИО1

к ФИО3, ФИО5, ООО «СМУТАРМ», ИФНС России по г. Солнечногорску, ИФНС России по г. Дмитрову Московской области

о признании недействительным решения и сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3, ФИО5, ООО «СМУТАРМ», ИФНС России по г. Солнечногорску, ИФНС России по г. Дмитрову Московской области:  

- о признании недействительным решения ООО «СМУТАРМ» ФИО5 от 10.09.09г. об увеличении уставного капитала общества до 12 000 руб., принятии в состав участников общества ФИО3, внесении дополнительного вклада ФИО3 в размере 3 600 руб., изменении размера долей участников в уставном капитале общества (ФИО5 -70%, ФИО3-30%), утверждении новой редакции Устава общества в связи с увеличением уставного капитала;  

- о признании недействительной сделки по внесению ФИО3 вклада в уставной капитал ООО «СМУТАРМ» в размере 3 600 руб.  

- о признании недействительными заявление ФИО3 от 10 февраля 2017 г. о выходе из состава общества и решение общества от 27.02.17г. № 1/2017;  

- о признании недействительной сделку по выходу ФИО3 из состава участников общества;  

- о признании недействительными решения ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись 2095044091239 от 02.11.09г. и обязании ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области аннулировать (исключить) из ЕГРЮЛ запись 2095044091239 от 02.11.09г. об изменении состава участников ООО «СМУТАРМ»; решения ИФНС России по г. Дмитрову Московской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись 20175007146037 от 09.03.17г. и об обязании ИФНС России по г. Дмитрову Московской области аннулировать (исключить) из ЕГРЮЛ запись 2175007146037 от 09.03.17г. об изменении состава участников ООО «СМУТАРМ». 

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просила вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает на ошибочность вывода судов об отсутствии в материалах дела доказательств экономической нецелесообразности заключения оспариваемой сделки. Ссылается на то, что срок исковой давности по требованиям начал течь с 12.11.2018. Отмечает, что в нарушение части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при отчуждении доли уставного капитала не было получена согласие супруги.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО3, ИФНС по г.Солнечногорску Московской области поступили отзывы на жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, представители ФИО3, ИФНС по г.Солнечногорску Московской области, конкурсного управляющего ООО «Смутарм» ФИО7 возражали против удовлетворения жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие. 

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «СМУТАРМ» учреждено 11.09.2000. 

Единственным участником Общества на момент его регистрации являлся ФИО5, которому принадлежало 100% доли в уставном капитале Общества.  

10.09.2009 единственным участником ООО «СМУТАРМ» ФИО5 принято решение об увеличении уставного капитала общества с 8400 руб. за счет дополнительного вклада принимаемого в Общество нового участника ФИО3 в размере 3 600 руб., после чего размер уставного капитала составил 12 000 руб.  

В связи с этим размер доли ФИО5 составил 70% уставного капитала Общества, размер доли вновь принятого участника ФИО3 составил 30% уставного капитала Общества.  

На основании заявления от 27.10.2009 ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области 02.11.2009 принято решение о государственной регистрации указанных изменений, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, ГРН 2095044091239.  

ФИО3 10.02.2017 в адрес общества было направлено заявление о выходе из Общества на основании п. 1 ст. 26 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью. В связи с выходом ФИО3 из состава участников общества её доля в размере 30% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 600 рублей перешла к обществу, впоследствии распределена в пользу ФИО5 на основании решения единственного участника общества от 27.02.2017 года № 1/2017.  

ИФНС России по г. Дмитрову Московской области 09.03.2017 принято решение о внесении соответствующих изменений, произведены регистрационные действия с присвоением ГРН 2175007146037.  

В связи с невыплатой действительной стоимости доли, ФИО3 обратилась с иском в Арбитражный суд Московской области (дело А41-73747/17) к ООО «СМУТАРМ» о взыскании действительной доли в размере 26 132 000 руб.  

В связи с возникновением признаков несостоятельности (банкротства) у ООО «СМУТАРМ» арбитражный суд Московской области решением от 07.12.2018 по делу №А41-84368/2018 в порядке статьи 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» признал ООО «СМУТАРМ», находящегося в стадии ликвидации, несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении него конкурсное производство по упрощенной процедуре. 

На момент рассмотрения спора ФИО5 являлся единственным участником ООО «СМУТАРМ».  

ФИО1, обращаясь с настоящим иском в суд, ссылается на нарушение её прав совершенными в 2009 году действиями по увеличению уставного капитала ООО»СМУТАРМ» путем внесения вклада вновь принятым участником Общества ФИО3 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что в рамках рассмотрения дела ФИО1 не представила доказательств, подтверждающих, что действия сторон по увеличению уставного капитала общества в 2009 году были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки, были направлены на вывод спорной доли из состава совместной собственности супругов.  

Являясь участником общества в период с 2009 года по 2017 год, ФИО3 исполняла обязанности заместителя генерального директора Общества, тем самым непосредственно участвуя в хозяйственной деятельности общества, направленной на получение прибыли.  

При этом само по себе то, что в результате увеличения уставного капитала размер доли ФИО5 уменьшился, не свидетельствует о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом. 

Также суды указали, что истцом не представлено в материалы дела надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО3 знала о несогласии ФИО1, как супруги ФИО5, на совершение действий по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада нового участника общества. 

Приводя доводы о явной невыгодности оспариваемой сделки, ФИО1 не представила в материалы дела достаточных доказательств отсутствия экономической необходимости для её совершения, равно как и доказательств того, что при принятии оспариваемых решений и при увеличении уставного капитала, ФИО3 заведомо знала, что ФИО1, являясь супругой ФИО5, не давала согласия последнему на совершение действий по увеличению уставного капитала путем внесения вклада новым участником Общества. 

Кроме того, судами указано на пропуск истцом срока исковой давности. 

Так, при должной осмотрительности, истец в силу общедоступности вышеуказанных сведений должен был быть осведомлен о нарушении, как он полагает, его прав не позднее внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. 

При этом судами указано на невозможность оспаривания решения единственного участника ООО «СМУТАРМ» ФИО5 от 10.09.2009 об увеличении уставного капитала общества до 12 000 руб., учитывая отсутствие у истца статуса участника общества. 

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. 

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.  

Довод заявителя жалобы о представлении в материалы дела доказательств экономической нецелесообразности увеличения уставного и продажи части доли в пользу ФИО3 отклоняется судом, поскольку само по себе решение о продаже доли по номинальной стоимости не может расцениваться как порок, влекущий безусловную недействительность сделки. 

Также не может быть принят во внимание довод заявителя жалобы о подаче искового заявления в пределах срока исковой давности. 

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как верно указано судами, сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью находились в открытом доступе и включались в Единый государственный реестр юридических лиц, при разумном и осмотрительном отношении истец имела возможность получить информацию о совершенной сделке в разумные сроки, позволяющие не пропустить срок исковой давности для оспаривания сделки. 

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судов обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ. 

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. 

Судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12.02.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 по делу № А41-93700/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судьяЛ.В. Федулова

Судьи: С.В. Краснова

С.В. Нечаев