Решение от 30 октября 2025 г. по делу № А76-31437/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А76-31437/2023
31 октября 2025 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 31 октября 2025 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чарыковой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Озёрск, к обществу с ограниченной ответственностью «Мега», ОГРН <***>, г. Озёрск, о взыскании 23 055 958 руб. 00 коп., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, г. Озерск, ФИО3, г. Озерск, ФИО4, г. Озерск, при участии в судебном заседании представителя истца - ФИО5, паспорт, доверенность 66 АА 8570456 от 18.05.2024, диплом; представителя ответчика – ФИО6, паспорт, доверенность от 27.10.2023, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Озёрск, (далее - истец) 04.10.2023 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мега», ОГРН <***>, г. Озёрск (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 20 354 400 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 701 558 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.10.2023 исковое заявление принято к производству.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Мега» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2012 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

ФИО1 являлась участником ООО «Мега» с долей в уставном капитале 40% номинальной стоимостью 4 000 руб.

24.12.2021 ФИО1 подала заявление о выходе из общества. Заявление удостоверено вр.и.о. нотариуса ФИО7 и зарегистрировано в реестре № 74/464-н/66-2021-2-790. (т. 1 л.д. 8).

10.01.2021 на основании данного заявления доля перешла к обществу о чем в ЕГРН сделана запись № 2227400019955 (строка 148 Выписки из ЕГРЮЛ, т.1 л.д. 102).

Ссылаясь на невыполнение ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли, в связи с выходом истцов из состава участников общества, ФИО1, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В соответствии с абзацем 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С учетом указанного, судебная практика исходит из того, что при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при определении стоимости чистых активов общества следует учитывать рыночную стоимость его имущества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04, от 06.09.2005 № 5261/05, от 14.10.2008 № 8115/08, от 17.04.2012 № 16191/11).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», по ходатайству ФИО1 (т. 2 л.д. 12-14) определением суда от 07.11.2024 (т. 5 л.д. 154-155) производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Антей- Эксперт» ФИО8, ФИО9.

На разрешение экспертов судом поставлен следующий вопрос:

Определить действительную стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мега» на основании стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2021, учитывая при исчислении следующие объекты недвижимого имущества: нежилое помещение – склад № 4 с кадастровым номером 74:41:0102013:395, общей площадью 3 186 кв.м., нежилое помещение -здание с кадастровым номером 74:41:0102013:297, площадью 831,4 кв.м?

13.05.2025 от общества с ограниченной ответственностью «Антей-Эксперт» в материалы дела поступило заключение эксперта № 3/Э-0325 от 07.05.2025 (т. 7 л.д. 3-193, т. 8 л.д.1-127).

В экспертном заключении № 3/Э-0325 от 07.05.2025 экспертом сделаны следующие выводы:

- на основании произведённых расчетов и результатов анализа имеющейся в распоряжении эксперта информации, итоговая рыночная стоимость чистых активов ООО «Мега», рассчитанная в рамках затратного подхода, с учетом следующих объектов недвижимого имущества: нежилое помещение – склад № 4 с кадастровым номером 74:41:0102013:395, общей площадью 3 186 кв.м., нежилое помещение -здание с кадастровым номером 74:41:0102013:297, площадью 831,4 кв.м., составляет на дату исследования 31.12.2021: 9 222 368 руб.;

- рыночная стоимость чистых активов ООО «Мега» определена с учетом потерь в размере 17 624 000 руб. от имеющегося обременения в виде фактически заключенного на нерыночных условиях договора аренды на нежилое помещение № 4 общей площадью 3186,3 кв.м., кадастровый номер 74:41:0102013:395, по адресу: <...>;

- действительная стоимость 40% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Мега» на основании стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2021, составляет с учетом округления до тысяч: 3 689 000 руб. 00 коп.

Суд отмечает, что имеющееся в деле экспертное заключение № 3/Э-0325 от 07.05.2025 эксперта общества с ограниченной ответственностью «Антей-Эксперт» содержит однозначные выводы по поставленным вопросам, их обоснование. Наличие противоречий в выводах экспертов судом не установлено. Экспертное заключение дано квалифицированными экспертами, обладающими необходимыми специальными познаниями и предупрежденными об

уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Оснований не доверять выводам экспертов у суда не имеется.

Стороны выводы экспертов не оспорили, ходатайства о назначении по делу дополнительной или повторной судебной экспертизы не заявили.

Порядок выхода участников общества из ООО «Мега» урегулирован в разделе 9 устава ООО «Мега», утвержденного решением № 1 об учреждении ООО «Мега» от 20.11.2012 (т. 1 л.д. 73-93).

Пунктом 9.8. Устава предусмотрено, что последнее обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

24.12.2021 ФИО1 подала заявление о выходе из общества. Заявление удостоверено вр.и.о. нотариуса ФИО7 и зарегистрировано в реестре № 74/464-н/66-2021-2-790. (т. 1 л.д. 8).

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, приняв во внимание выводы, содержащиеся в экспертном заключении общества с ограниченной ответственностью «Антей-Эксперт», а также отсутствие факта уплаты обществом участнику действительной стоимости доли, суд приходит к выводу о том, что на основании статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества являются обоснованными и с учетом результатов судебной экспертизы в пользу истца подлежит взысканию сумма 3 689 000 руб. 00 коп.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.04.2022 по 03.10.2023 в размере 2 701 558 руб. 00 коп.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (статья 401 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 395 ГГК РФ за пользование чужими денежными средствами следствии их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 ГК РФ являются мерой гражданско-правовой ответственности.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, судом проверен, признан не верным.

В соответствии с пунктом 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон № 127-ФЗ) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

В акте Правительства Российской Федерации о введении моратория могут быть указаны отдельные виды экономической деятельности, предусмотренные Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, а также отдельные категории лиц и (или) перечень лиц, пострадавших в результате обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, на которых распространяется действие моратория.

В силу подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами 5 и 7 - 10 пункта 1 статьи 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно абзацу 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве «в отношении должника не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей».

Согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (с изменениями, внесенными Постановлением Правительства от 13.07.2022 № 1240) в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Правительством Российской Федерации введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Текст постановления опубликован на «Официальном интернет-портале правовой информации» (www.pravo.gov.ru) 01.04.2022 № 0001202204010040, в «Российской газете» от 05.04.2022 № 72, в Собрании законодательства Российской Федерации от 04.04.2022 № 14 ст. 2278.

Постановление вступает в силу со дня его официального опубликования (01.04.2022) и действует в течение 6 месяцев.

Причем определяя круг лиц, к которым применим введенный мораторий, Правительство Российской Федерации в данном случае не делает разграничение по виду основной деятельности, устанавливая исключение лишь для должников, являющихся застройщиками многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в соответствии со статьей 23.1 Федерального закона «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» в единый реестр проблемных объектов на дату вступления в силу настоящего постановления; включенных по мотивированному предложению руководителя федерального органа исполнительной власти, обеспечивающего реализацию единой государственной политики в отрасли экономики, в которой осуществляет деятельность соответствующее лицо, или высшего должностного лица субъекта Российской Федерации, в котором зарегистрировано или на территории которого осуществляет деятельность соответствующее лицо, в утвержденный Правительством Российской Федерации перечень лиц, на которых не распространяется действие моратория, деятельность которых регулируется Федеральным законом «О деятельности иностранных лиц в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на территории Российской Федерации" и (или) Федеральным законом «О мерах воздействия на лиц, причастных к нарушениям основополагающих прав и свобод человека, прав и свобод граждан Российской Федерации»

Следовательно, указанный мораторий распространяет свое действие на ответчика.

В разъяснениях по вопросу № 10 Обзора № 2 от 30.04.2020 указано, что одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 91 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 44), следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории, независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Пунктом 7 Постановления № 44 разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ),

пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 91, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Следовательно, не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление истца о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Ответчик представил в материалы дела контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный на стоимость действительной стоимости доли в размере 3 689 000 руб. за период с 02.10.2022 по 03.10.2023, в соответствии с которым размер процентов составляет 304 772 руб. 05 коп.

Суд соглашается с представленным контррасчетом ответчика и признает его арифметически и методологически верным.

В порядке статьи 401 ГК РФ ответчик доказательства отсутствия вины в неисполнении обязательств не представил. Оснований для освобождения ответчика от ответственности по пункту 1 статьи 401 ГК РФ суд не находит.

Следовательно, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 03.10.2023 в размере 304 772 руб. 05 коп.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца подлежат частичному удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Судом установлено, что истец оплатил производство экспертизы в сумме 50 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 2 от 16.01.2024 (т. 3 л.д. 125), а также ответчик оплатил производство экспертизы в сумме 200 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 164 от 05.11.2024 (т. 4 л.д. 96).

Общество с ограниченной ответственностью «Антей-Эксперт» выставило счет на оплату № 7 от 07.05.2025 на сумму 50 000 руб. 00 коп.

Следовательно, с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств, денежные средства в размере 50 000 руб. 00 коп. подлежат перечислению на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Антей-Эксперт» за проведение экспертизы по делу № А76-31437/2023.

С учетом результатов рассмотрения настоящего дела, расходы истца по оплате судебной экспертизы подлежат возмещению ответчиком в сумме 8 661 руб. 04 коп.

Следовательно, с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств, подлежат перечислению денежные средства в размере 200 руб. 00 коп. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Мега».

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение исковых требований, составляет 138 280 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком по операции от 02.10.2023 (т. 1 л.д. 7).

Исходя из размера удовлетворенных требований, расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 23 952 руб. 98 коп. относятся на ответчика и подлежат

взысканию с ответчика в пользу истца, а расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 114 327 руб. 02 коп. относятся на истца и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мега», ОГРН <***>, г. Озёрск, в пользу ФИО1, г. Озёрск, действительную стоимость доли в размере 3 689 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 304 772 руб. 05 коп., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 8 661 руб. 04 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 952 руб. 98 коп.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Перечислить с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств, денежные средства в размере 50 000 руб. 00 коп. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Антей-Эксперт» за проведение экспертизы по делу № А76-31437/2023.

Перечислить с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств, денежные средства в размере 200 руб. 00 коп. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Мега».

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Е.А. Мосягина