Решение от 16 июля 2019 г. по делу № А39-10271/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-10271/2018

город Саранск16 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 июля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Моисеевой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Родькиной Екатерины Александровнык обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 4312000 рублей,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2,при участии

от истца: ФИО1 (лично, предъявлен паспорт), ФИО3 (по доверенности от 12.12.2018),

от ответчика: ФИО4 ( по доверенности от 08.07.2019),

о третьего лица: не явились,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4312000 рублей.

Заявлением от 09.07.2019 истица уточнила размер исковых требования и просила взыскать с ответчика в счет оплаты действительной стоимости доли 6886038 рублей, а также понесенные по делу судебные расходы .

Исковые требования основаны на положениях статьи 14, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы невыплатой истцу действительной стоимости доли в размере 19,6% в уставном капитале общества.

В судебном заседании истица и ее представитель требования с учетом их уточнения поддержали.

Представитель ответчика в отзыве на иск указала, что считает заявленные исковые требования завышенными, поскольку часть доли в уставном капитале супруга ФИО2 на которую по решению суда общей юрисдикции претендует истица получена им в период брака в дар от ФИО5 и не подлежит разделу. Кроме этого, ответчиком предоставлялись в суд и на экспертизу скорректированный бухгалтерский баланс, по которому чистые активы общества значительно ниже величины установленной первичным балансом. Полагают обоснованным размер требований истицы в сумме 1106462руб.34коп..

Третье лицо ФИО2 надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился. Дело в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрено в его отсутствие.

При рассмотрении спора установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» создано в качестве юридического лица 22.03.2001 согласно данным выписки из ЕГРЮЛ участниками общества по состоянию на дату подачи иска являются ФИО2 (40%). Доля в размере 60% принадлежит самому обществу с 18.07.2018.

Решением Ленинского районного суда г.Саранска от 10.11.2017 признано совместной собственность супругов ФИО2 и ФИО1 39,2% доли в уставном капитале ООО «Стандарт» номинальной стоимостью 3920000руб.. Произведен раздел совместной собственности супругов с признанием права собственности ФИО1 на 19,6% доли в уставном капитале ООО «Стандарт».

Решение суда вступило в законную силу 31.01.2018.

Заявлением от 02.04.2018 ФИО1 просила ответчика выплатить ей действительную стоимость доли. Заявлением получено обществом 09.04.2018, что подтверждено почтовым уведомлением, а также распечаткой с сайта Почта России отчета об отслеживании отправления.

В период рассмотрения дела ответчиком представлена копия заявления ФИО1 от 02.03.2018 о созыве общего собрания Общества с вопросом о включении ее в состав участников общества с долей 19,6%. При этом данных о созыве и проведении собрания не представлено.

Ссылаясь на уклонение ООО «Стандарт» от выплаты действительной стоимости доли ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд находит требования истицы подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Решением Ленинского районного суда г.Саранска от 10.11.2017 за ФИО1 признано право собственности на часть совместно нажитого имущества супругов в виде 19,6% доли в уставном капитале ООО «Стандарт». Апелляционным определением Верховного суда РМ от 31.01.2018 решение суда оставлено в силе.

По смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 ГК РФ, а также статей 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, прямо законом не урегулированы.

Применяя по аналогии нормы законодательства, регулирующие сходные отношения (пункт 1 статьи 6 ГК РФ), в частности пункт 6 статьи 93 ГК РФ, следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктами 6.2, 6.8 Устава ООО "Стандарт", утвержденного решением общего собрания участников от 06.05.2011, предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании с согласия участников общества.

Пунктом 2 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что в случае отсутствия такого согласия общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Возможность удовлетворения требований бывшего супруга учредителя в связи с разделом совместно нажитого имущества в виде взыскания стоимости доли в уставном капитале общества без наделения его статусом участника корпорации подтверждена Верховным Судом РФ в определении от 15.02.2016 N 310-ЭС15-18228 по делу N А48-5675/2014.

Как следует из материалов дела, доля в уставном капитале ООО "Стандарт" принадлежит ФИО1 на основании решения Ленинского районного суда г.Саранска от 10.11.2017 и является совместно нажитым имуществом с бывшим супругом ФИО2, разделенным в результате развода.

Обращение ФИО1 от 02.04.2018 к ответчику с заявлением о выплате действительной стоимости ее доли оставлено ООО "Стандарт" без ответа, как и ее заявление от 02.03.2018 о включении ее в состав участников общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона, соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона).

При расчете стоимости чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, следует руководствоваться пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н, согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно правовым позициям ВАС РФ (изложенным в постановлениях от 14.10.2008 №8115/08, от 06.09.2005 №5261/05), Верховного Суда РФ (определение от 10.09.2015 N 308-ЭС15-10351), при расчете чистых активов общества, объекты недвижимости, находящиеся на балансе общества, принимаются к учету по их рыночной стоимости.

Стоимость чистых активов ООО «Стандарт» по состоянию на 31.12.2017 определена истцом исходя из стоимости предлагаемого к открытой продаже нежилого помещения принадлежащего ответчику по адресу <...> в размере его рыночной цены 22млн.руб.. Стоимость доли соответственно 4312000руб..

В период судебного разбирательства с Межрайонной ФНС №1 по Республике Мордовия был истребован бухгалтерский баланс Общества за 2017г..

В соответствии с положениями пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения стоимости чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе общества недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2017 по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключения эксперта Торгово-промышленной палаты РМ от 15.05.2019 стоимость чистых активов ООО «Стандарт» по состоянию на 31.12.2017 с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости расположенных по адресу <...> с кадастровыми номерами 13:23:1004132:671 (пом.№1), 13:23:1004132:670 (пом.№2), 13:23:1004132:669 ( пом.№3), 13:23:1004132:843 ( пом.№5), 13:23:1004132:844 (пом.№6) составляет 35132850 рублей.

Приведенное выше заключение экспертизы отвечает требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые сведения, в том числе справочные и нормативные документы, ссылки на аналоги при оценке объектов недвижимости, в связи с чем, у суда нет оснований не доверять выводам эксперта.

Истица в порядке статьи 49 АПК РФ согласившись с выводами эксперта, уточнила размер исковых требований и просила взыскать с ответчика в счет выплаты действительно стоимости доли 6886038 руб.. Судом уточнение иска принято.

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО1 составит:

35132850 х 19,6% = 6886038руб..

Указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Доводы ответчика о приобретении ФИО2 в период брака с истицей части уставного капитала ООО «Стандарт» на основании сделки дарения были предметом исследования суда общей юрисдикции при рассмотрении спора о разделе совместно нажитого имущества и оставлены без удовлетворения. В силу преюдициального значения решения суда от 10.11.2017 данные доводы судом повторному исследованию не подлежат.

Ссылка истца на наличии в деле корректировочных бухгалтерских балансов за 2017г. согласно которым стоимость чистых активов значительно ниже также не принимается судом в виду следующего.

Действительно, после истребования бухгалтерского баланса ООО «Стандарт» за 2017г. с ИФНС и назначения судебной экспертизы по определению стоимости чистых активов ответчиком 20.02.2019 через канцелярию суда был представлен бухгалтерский баланс за 2017г. с корректировкой «3» по которому стоимость чистых активов рассчитана экспертом в размере 18263310руб.. Причем данный баланс был сдан в налоговый орган тем же числом ( 20.02.2019). Далее в период оценки объектов недвижимости и затребования у ответчика дополнительных документов им представлен баланс за 2017г. уже с корректировкой «4», где стоимость чистых активов составила 12216210руб.. Все указанные балансы представлены ответчиком в ИФНС в период судебного спора после назначения судебной экспертизы и спустя более года после окончания налогового периода Показатели баланса направлены на увеличении суммы пассивов и, как следствие, снижения стоимости чистых активов Общества. Данные действия ответчика, по мнению суда, противоречат принципам добросовестности и свидетельствуют о злоупотреблении правом как совершенные с намерением причинить вред истцу (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате госпошлины в размере 11000 рублей, по оплате судебной экспертизы в размере 35000 рублей относятся на ответчика.

Согласно статье 333.22 Налогового кодекса РФ сумма госпошлины на которую истице была предоставлена отсрочка в размере 49430рублей ( 57430-8000) подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 ( ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г.Саранск) 6886038 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины 11000 рублей, по оплате экспертизы 35000рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» ( ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 49430рублей.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.В. Качурин