Постановление от 23 января 2025 г. по делу № А65-33248/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10332/2024

Дело № А65-33248/2023
г. Казань
24 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи  Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

от СНТ «Ромашка» – ФИО1, выписка из ЕГРЮЛ от 24.11.2024,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом  судебном заседании кассационную жалобу  садоводческого некоммерческого товарищества «Ромашка»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2024 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу № А65-33248/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кадастр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к садоводческому некоммерческому товариществу «Ромашка» (ОГРН <***>)о взыскании,

по встречному иску садоводческого некоммерческого товарищества «Ромашка» к обществу с ограниченной ответственностью «Кадастр» о признании договоров недействительными,

 с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

С учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью «Кадастр» (далее – ООО «Кадастр», истец) с исковыми требованиями к садоводческому некоммерческому товариществу «Ромашка» (далее – СНТ «Ромашка», ответчик) о взыскании 250 400 рублей, составляющих задолженность по оплате оказанных услуг по договорам от 22.03.2021 №29, от 05.04.2021 №39, от 16.04.2021 №45.

Определением арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2024 принят встречный иск СНТ «Ромашка» о признании договоров недействительными.

 Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

 Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2024 оставленным без изменения постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены полностью. С СНТ «Ромашка» в пользу ООО «Кадастр» взыскано 250 400 рублей задолженности, 8 008 рублей расходов по государственной пошлине. Во встречном иске отказано.

СНТ «Ромашка», не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, полагая, что при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов были нарушены нормы права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу в материалы дела не представлен.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся в заседание суда участников процесса.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе СНТ «Ромашка».

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что между СНТ «Ромашка» (заказчик) и ООО «Кадастр» (исполнитель) заключены были договора от 22.03.2021 №29, от 05.04.2021 №39, от 16.04.2021 №45, согласно условиям  которых исполнитель  принял на себя обязательства по оказанию услуги по установлению границ водовода, находящегося на территории товарищества, а заказчик обязался принять и оплатить результат оказанных услуг по согласованной сторонами стоимости.

Сторонами подписаны акты приемки оказанных услуг от 30.03.2021 на сумму 164 700 рублей, от 16.04.2021 на сумму 160 950 рублей и 28.04.2021 на сумму 174 750 рублей, оплата которых произведена ответчиком частично.

Возражая против  заявленных исковых требований, ответчик утверждал, что вышеуказанные сделки недействительны, поскольку заключены были председателем товарищества Цветковой Л.Н с превышением  предоставленных ей полномочий, без получения соответствующего одобрения общего собрания членов товарищества. Названные сделки являлись невыгодными для товарищества и не имелось срочной необходимости в определении границ водовода для товарищества.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 4,7,16,19 Федерального законом от 29.07.2017 № 217-ФЗ «О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» Закона №217-ФЗ, статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также учитывая  положения представленного в материалы дела устава СНТ «Ромашка», пришли к выводу, что в компетенцию общего собрания членов товарищества не входило решение вопросов, связанных с совершением или одобрением сделок, совершаемых в процессе деятельности товарищества, поскольку вопросы хозяйственной деятельности товарищества согласно уставу товарищества относятся к компетенции правления товарищества и председателя правления.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что совершение сделок, связанных с межеванием земельных территории товарищества и установлением границ водовода товарищества относится к компетенции председателя товарищества.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица, по которым даны разъяснения в пункте 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суды, отказывая  в удовлетворении требований по встречному иску, исходили из того, что согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность признания недействительной сделку, совершенную представителем в ущерб интересам общества, а именно: осведомленность исполнителя о наличии явного ущерба, причиняемого совершенными сделкам заказчику, и сговор либо иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, истцом по встречному иску не обосновано и не доказано.

Доводы ответчика, о нарушении Цветковой Л.И компетенции высшего органа управления товариществом, поскольку соответствующие решения собранием приняты не были, судами отклонены, с указанием на то, что согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

 По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка выгодной или невыгодной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

В этой связи именно на истца возлагается бремя доказывания того, что контрагент по сделке знал или заведомо должен был знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Суды указали, что истец по встречному иску указанные выше обстоятельства соответствующими доказательствами не подтвердил, в связи с чем на ответчика, как на добросовестного контрагента по сделке, не могут быть отнесены отрицательные последствия разногласий и конфликтов, имеющих место между участниками корпоративного образования, совершившего соответствующую сделку.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу о доказанности истцом по первоначальному иску факта оказания ответчику предусмотренных договорами услуг.

Довод ответчика о том, что акты приемки оказанных услуг были подписаны ФИО2 от собственного имени, а не от имени представляемого ею юридического лица, судами отклонены, поскольку в актах ФИО2 поименована председателем СНТ «Ромашка», которое является заказчиком услуг, а ее подпись скреплена печатью товарищества.

         Между тем, судами при рассмотрении заявленных требований не учтено следующее.

         Согласно  представленным в обоснование исковых требований договоров по первоначальному иску, исполнитель - ООО « Кадастр», обязался при отсутствии возражений со стороны заказчика, самостоятельно предоставить материалы  межевания в электронном виде и готовую документацию для проверки, визирования в межрайонный отдел Управления Роснедвижимости по Республики Татарстан (л.д.7,9,11, том 1).

       Выполнение названных обязательств не отражено в актах сдачи-приемки объемов выполненных работ, а также не установлены и не исследованы соответствующие доказательства судами  при рассмотрении первоначальных исковых требований и оценке обстоятельств, приведенных в их обоснование.

        Договора на выполнение работ,  являющиеся предметом встречного иска, подписаны председателем ФИО2, полномочия которой определены разделом 11 устава.

Согласно пункту 11.1.4 устава председатель товарищества заключает сделки, если они не отнесены к  компетенции  общего собрания членов товарищества или правления товарищества.

          Разделом 10 устава определены полномочия правления товарищества, в числе которых указаны полномочия по принятию решений о заключении договоров с соответствующими организациями (пункт 10.7.5 устава).

        Названным обстоятельствам судами правовая оценка не дана при разрешении заявленных по делу требований.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что судом первой и апелляционной инстанций не исследованы в полном объеме обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, исходя из установленных статьями  9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации положений состязательности сторон и обязанности доказывания определенных обстоятельств доказательствами,  подтверждающими заявленное требование либо опровергающими возражения других участников процесса; выводы суда сделаны без надлежащей оценки всех доводов и возражений сторон и представленных в их обоснование доказательств.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что принятые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение (части 1, 3 статьи 288 АПК РФ).

Исходя из того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде округа в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, исследовать и проанализировать приводимые сторонами доводы и возражения с учетом правильного распределения между сторонами спора бремени доказывания, в том числе относительно права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2024 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу № А65-33248/2023 отменить.

 Дело направить на новое рассмотрение  в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                            М.З. Желаева


Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова


                                                                                              М.М. Сабиров