Решение от 3 марта 2020 г. по делу № А51-14436/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-14436/2019
г. Владивосток
03 марта 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2020 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к акционерному обществу «Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 27.09.1993), ФИО3 о признании незаконными действий и обязании предоставить информацию,

третье лицо: Акционерное общество «Регистрационное общество «Статус»,

при участии в заседании:

от истца – представитель Таболина Я.С., по доверенности № 25АА 2708950 от 24.09.2019 (срок действия 10 лет), паспорт, диплом;

от ответчиков – представитель ФИО5, по доверенностям от АО «ДНИИМФ» от 01.10.2019 (срок действия 1 год), от ФИО3 от 30.08.2019 (срок действия 1 год), паспорт, диплом.

установил:

акционер ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота» (далее – ответчик, АО «ДНИИМФ»), ФИО3 (далее – ответчик) о признании незаконными действий ФИО3 о непредставлении информации об отчуждении им 07.05.2019 12,9% акций АО «ДНИИМФ» и обязании предоставить информацию по отчуждению им 12,9% акций, а также о способе отчуждения (природа сделки) в установленном уставом АО «ДНИИМФ» порядке в адрес АО «ДНИИМФ», признании незаконным бездействия АО «ДНИИМФ», выраженного в неистребовании информации, касающейся отчуждения 12,9% акций и способе их отчуждения у ФИО3 и обязании предоставить информацию, касающуюся отчуждении ФИО3 12,9% акций АО «ДНИИМФ» ФИО6 путем предоставления данного договора (или иного документа в подтверждение сделки) по требованию заинтересованных лиц – акционеров АО «ДНИИМФ».

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с чем судебное заседание проводится в отсутствие указанного лица в порядке статьи 156 АПК РФ.

Исковые требования заявлены со ссылкой на статьи 71, 91, 93 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах», или Закон об АО) и мотивированы отсутствием предоставления информации акционеру об отчуждении акций, а также признании незаконным такого бездействия.

Ответчик АО «ДНИИМФ» указал, что у Общества отсутствует обязанность по истребованию у других акционеров информации. Кроме этого, аффилированные лица обязаны уведомлять именно Общество, а не других акционеров о принадлежащих им акциях.

Ответчик ФИО3 поддержал позицию АО «ДНИИМФ», полагает, что требования заявлены к нему необоснованно.

Третье лицо АО «Регистрационное общество «Статус» пояснило, что у регистратора отсутствует право требовать, а также обязанность зарегистрированного лица представлять правоустанавливающие документы, явившиеся основанием для передачи ценных бумаг (договоры либо уведомления об осуществлении преимущественного права приобретения акционерами акций, отчуждаемых другими акционерами, или иные документы).

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

АО «ДНИИМФ» создано 27.09.1993, зарегистрировано отделом регистрации предприятий Администрации г.Владивостока (ОГРН <***>), является непубличным акционерным обществом.

ФИО2 является акционером АО «ДНИИМФ» с акциями в количестве 173 553 штук, что составляет 25,035 % акций АО «ДНИИМФ» (выписка из реестра № 40-03/373 от 02.08.2018).

16.05.2019 на официальной странице АО «ДНИИМФ» в сети Интернет на сайте «Интерфакс – Центр раскрытия корпоративной информации» (https://www.e-disclosure.ru) опубликована информация о внесении изменений в список аффилированных лиц, а именно включение в него акционера ФИО6.

Истец заявил об отсутствии у него информации об отчуждении 07.05.2019 12,9 % акций АО «ДНИИМФ» ФИО3 в пользу его сына ФИО6.

06.06.2019 истец обратился в АО «ДНИИМФ» с требованием о предоставлении документов. Требование получено АО «ДНИИМФ» 06.06.2019 (вх. № 1346).

В письме № 33/1486 от 18.06.2019 АО «ДНИИМФ» сообщило, что все действия, связанные с учетом и переходом прав на акции осуществляются АО «Регистрационное общество «Статус» (далее - Регистратор).

24.06.2018 истец обратился с запросом вх. № ЦОвх-СВР-2019/ВлК-1564-29698 к Регистратору о получении указанной информации.

Уведомлением № ЦОвх-СВР-2019/ВлК-1564-46545 от 27.06.2019 в предоставлении информации отказано.

Отсутствие предоставления указанной информации истцу явилось основанием для заявления настоящих требований.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы сторон, третьего лица, суд не находит оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного закона.

В обоснование искового заявления истец ссылается на то, что акционер имеет преимущественное право приобретения акций Общества, отчуждаемых по возмездным сделкам и иным сделкам, чем договор купли-продажи (мена, отступное и др.) другими акционерами, по цене предложения третьему лицу; акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них; акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение 45 дней со дня получения извещения Обществом; акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить о своем намерении Общество в письменном виде, через канцелярию Общества. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций (пункты «к», «л», «м», «д» в редакции Устава АО «ДНИИМФ», утв. решением общего годового Собрания акционеров от 14.04.2016, протокол № 26).

Кроме этого истец ссылается на положения статьи 93 Закона об АО и указывает, что аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

Указанная статья регулирует отношения и взаимодействие между аффилированным лицом и Обществом и никак не нарушает интересов истца.

Из перечисленных норм Федерального закона «Об акционерных обществах» также не вытекает обязанности акционерного общества предоставлять акционеру запрашиваемую истцом информацию, а также истребовать ее у других акционеров. Кроме этого действующее законодательство не содержит правовых норм, обязывающих акционеров раскрыть информацию непосредственно другим акционерам о своих органах управления, участниках, аффилированных лицах.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

Избрание ненадлежащего способа судебной защиты влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Как следует из регистрационного журнала за период с 06.05.2019 по 22.06.2019 АО «ДНИИМФ», предоставленного Регистратором (№ ВЛКвх-СВР-2020/ВЛК-1564-0060 от 04.02.2020), 08.05.2019 внесена запись о переходе прав на акции с лицевого счета ФИО7 на счет ФИО6 в количестве 90 000 штук на основании договора купли-продажи от 06.05.2019. Сведения и распорядительные акты в отношении предмета спора, касающиеся отчуждения ФИО3 12,9% акций АО «ДНИИМФ» ФИО6 отсутствуют.

Ввиду изложенного, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Власенко Т.Б.